吉宁博士观点
中国近几年的海外收购，以及本身国内资产重组，都有不少失败的案例，看来我们企业在收购、重组方面要学习的还有很多！
事件一
中铝注资力拓被“忽悠”
2月12日，中铝与力拓共同宣布，中铝将通过认购可转债和购买资产股权形式向力拓注资195亿美元。四个月后，力拓、必和必拓、中铝3家公司同时发布公告。力拓集团董事会已撤销对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易,并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美元的“分手费”。
此外,力拓集团将通过配股筹集约152亿美元资金—-按每40股配发21股的比例配售,力拓股份公司的配股价为每股14英镑,筹集资金约合118亿美元；力拓有限公司的配股价为每股28.29澳元,筹集资金约合34亿美元。
谈判拖沓并涉及国家利益
这项拖了4个月的谈判最终以失败告终。要分析中铝与力拓的交易何以失败，首先就要考虑二者最初签署协议的目的。对力拓而言，答应中铝注资的最重要目的就是解决自身面临的近400亿美元的巨额债务问题，其中包括今年10月份到期、需要现金支付的89亿美元债务。
而国际金融市场风云变幻，在4个月的时间内能发生太多的事情：在签约当时，可转换债券对股票有很高的溢价，可是，在交易公布后的三个多月时间里，国际主要金属产品的价格均有所反弹，矿业市场出现回暖趋势。当前力拓英国公司每股价格在30英镑左右（约合48美元），已超过协议中可转换债券A部分的价格。力拓股价大幅走高，导致交易条款对力拓来说显得不太划算。
另外一个不能忽视的问题是，中铝收购力拓的核心资产都涉及国家利益，从一开始反对声音就不绝于耳。经过长时间的“斗争”，最后以国家意志终止谈判的说法也并非毫无道理。
谈判思维也需“与时俱进”
中铝的失落可以说是个教训,如果当时换个思路,由中铝向急需资金的力拓提供铁矿石买方贷款,要它以签订用较优惠价格长期提供铁矿石的合同作交换,在铁矿石价格不断下跌的当时,急需资金的力拓未必不愿意签订这一协议,而这样的协议则会在铁矿石价格日后回升时起到离间力拓与必和必拓间价格同盟关系的作用。
如果力拓也顾虑到这一点,中铝则可提议,如果日后铁矿石价格回升使这一低价供货协议对力拓显失公平,中铝则可放弃这一协议,但前提是自己对力拓的债权将转化为股权。中国“走出去”国家战略的制定者们确实有必要使自己的思维“复杂化”一点,否则中铝这类交易的学费还会无休止地交下去。
事件二
上汽收购双龙失败
2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92％的股权。上汽借此巩固了其世界500强地位。这是国内车企第一次以控股方身份兼并国外龙头汽车公司。这一汽车业最大的海外并购事件，被看作是中国汽车业跨国经营的标志性事件。然而，到2009年1月9日，上海汽车向韩国首尔法庭申请双龙破产保护，以应对销量下滑和债务攀升的局面。2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。
对海外市场缺乏了解
在并购双龙的5年时间里，上汽累计砸进42亿元人民币之多，目前已损失大半。如果上汽早一点体会出“车型和技术上的融合其实非常容易，但文化上的巨大隔阂是阻止双方走得更近的关键”背后的深意，或者留意到早在收购之初，双龙工会强烈抗议韩国政府将公司卖给中国企业的信号，也许一心想做大做强的上汽，会对收购作出更审慎的判断。中国企业并购的对象多为经营陷入困境的国外企业，需要更强的管理和整合能力。并购首先要解决企业文化差距和相互认同的障碍，双龙尽管是韩国企业，与中国企业同属于亚洲文化圈，但双龙和上汽之间的认同感仍然不高。并购后的双方确实存在何方企业文化为主的选择。
合并还需关注企业文化
业内专家认为，较强势企业的文化往往也是最后合并后的企业文化主体。这种现象就使得处于相对劣势的中国企业在并购比自己更强势的企业之后，实际上无法将自己的文化导入，获得主导话语权。这种文化差异是客观存在的，并购最后的胜者并不一定就是财大气粗的一方。上汽一直被诟病为双龙的提款机，而在管理上并没有很强的主导力量，前期双方关系更像是貌合神离，而一旦陷入危机，上汽无法真正控制双龙，终于导致反目成仇。
中国企业缺少并购整合的经历或成功经验，对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解，并购对象的规模和复杂度超过控制能力是常见问题。这导致了并购后的无所作为或手忙脚乱，最后以被并购企业无法脱离困境而黯然收场，甚至并购者自己的业绩也被大幅拖累。
事件三
通钢重组之痛折射行业之殇
近日发生的通钢重组暴力事件,无疑是国企改制过程中的一个悲剧，同时也折射出国内钢铁业重组之痛。去年以来,武钢、柳钢联手组建广西钢铁集团，唐钢、邯钢联合重组河北钢铁集团；今年3月，宝钢集团与杭州钢铁集团签署重组宁波钢铁协议，宝钢投资20.214亿元取得宁波钢铁56.15％的控股权。
从表面上看，钢企重组突然加快了步伐，钢企间的整合重组似乎顺风顺水、颇有成效。然而，记者调查发现，只有少数重组取得了实质性的进展，大部分则只是徒有虚名，实际上还是各干各的,并没有从实质上发挥重组的优势，产业集中度也因此未见明显提高。由此不难发现，国内钢企兼并重组依然是雷声大雨点小。
地方利益割据重组难行
“钢铁业被认为是我国重组最难的产业之一，因为几乎每个省都把本地的钢铁企业作为纳税大户和金饭碗，要想打破地方利益，谈何容易？”资深行业分析师向记者表示，我国钢铁业重组难见成效的深层问题，实际上还是体制问题。
国内企业的兼并重组，绝大多数属于资产无偿划拨，部分税收要转移到母公司所在地，即使对当地政府给予补偿，仍然低于重组之前当地政府原有的收益水平。尤其是每个钢铁企业都制定了宏伟的发展规划，对地方财政的贡献率逐年增大，而重组企业对地方财政的补偿一般只考虑了现状，缺乏对未来的研究。这是困扰国内钢铁企业联合重组的难点之一。另外一个问题就是重组将对地方就业产生严重的影响。
将平衡地方利益
即将出台的将充分考虑被兼并重组企业所在地政府的利益，兼并重组完成后，初步设想被收购企业每年产生的利税，按照“五五开”的方式，由兼并企业所在政府和被兼并企业所在地政府分成。
而通过税费来重新调节兼并重组后的利益分配，使企业被兼并重组后，留一部分税收在当地。这样的举措有望打破跨区域重组难的僵局，兼并重组的双方成为了利益共同体，共同推进收购工作。
将解决地方政府害怕钢铁企业被兼并重组后税收落空的问题，为钢铁行业跨区域兼并重组扫除最重要的一道障碍。业内人士分析，无论是制定钢铁行业产业振兴规划还是钢铁行业的兼并重组，最终目标是要增强我国钢铁行业的集中度，争取前5家集团能够在国内钢铁企业的集中度占到45％以上。目前的状况离目标尚远，大型企业进行跨区域并购战大幕将拉开。
事件四
腾中收购悍马遭质疑
在四川民企腾中重工与通用旗下悍马公司达成初步框架协议的“惊天”交易后，能否通过商务部的最终审核，成为各界关注热点。商务部和国家发改委相关负责人已表示，“腾中收购悍马没有获得任何政府部门的同意”，国家发改委则更是表示，腾中“仅仅是收购悍马的品牌”。
盲目国际化做大做强
汽车评论员张志勇认为，腾中作为一家以特种车辆、道桥构件、建筑机械为主业的企业，拿什么来“拯救”毫不搭边的美国车企值得商榷。
“从长远来讲，腾中重工把它收购过来将来也许会生绿色悍马甚至节能的生物燃料悍马，但如果没有在汽车行业长期的技术经验积累，怎么可能实现对于悍马的技术改造？这个事情几乎是不可能的。”
据悉，腾中重工注册资金就是3亿元人民币，而悍马的股价是5亿美元。如果腾中收购悍马成立，地方政府将给予腾中相当多的优惠条件。比如工商、税收等各个方面可能会有许多优惠，批地、贷款等一揽子项目能马上兑现。
张志勇最后向记者表示，悍马应该是进入博物馆的，它根本没有市场价值，任何人去救都不会有太好的效果，何况是作为一个对汽车行业根本没有任何经验的企业来做这样的事情，确实是不可思议的。
不如先苦练内功
国家发改委产业协调司司长陈斌日前在国务院新闻发布会上透露，已有多家中国汽车企业收到了海外并购信息，但他认为，中国企业在走出国门参与大型企业运作的能力还是“不够”。
陈斌认为，金融危机情形下，国外一些汽车公司面临出售资产的情况，这对中国企业海外并购提供了机遇，因为它们有国内企业所需要的技术、品牌和销售网络。
在他看来，做出并购决定本身是企业国际化战略额第一步。但是做了并购之后，能否稳定企业的正常生产及保持发展，都面临非常大的挑战。“中国企业在真正走到国际、参与大型企业运作能力方面，还是不够的。”他如是说。
中国汽车工业咨询委员会委员陈光祖也认为，收购是很有风险的，底子薄，能力明显不足的情况下，硬要并购外国汽车品牌，很可能水土不服，国内车企跨国并购首先要过风险关。
对于不少国内车企希冀通过抄底海外走捷径的思路，业内人士认为，于技术实力不济的中国车企来说，跨国并购并不是一条获得核心技术的捷径。庞大臃肿的品牌、纠缠不清的债务、为员工维权的工会，等解决完这一连串的问题，企业的内力也所剩无几了，还有什么资本去做技术研发呢？
