吉宁博士观点
马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)是一个独裁者?至少国际股东服务(International Shareholder Services;以下简称ISS)的研究员们是这么认为的。
企业管理网讯：据福布斯中文网消息，马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)是一个独裁者?至少国际股东服务(International Shareholder Services;以下简称ISS)的研究员们是这么认为的。在最近发布的研究报告中，这家企业治理监督机构批评Facebook采用了“倒退的治理机制”，尤其是通过双轨制的股权结构，扎克伯格把持的投票权与其相关经济利益极度不相称。”
Facebook此次IPO被很多人誉为本世纪最重要的一次IPO，其2月1日提交的上市申请并未表明将发行多少股票，但却明确表示其创始人、董事长兼CEO马克·扎克伯格将“对需要股东通过的事务的决定结果拥有控制权，纵使其持股比例远远没有达到大多数。”据费里克斯·萨尔蒙(Felix Salmon)报道，预计Facebook此次公开发行的股票比例将较低，流通股比例将在5%至7%之间。
ISS将其称为“专制的治理模式”，并对此提出了异议。他们称之为“一种防什么都不防骄傲自大的治理模式”。以下摘自ISS的研究报告：
看Facebook的路数，似乎与近期很多的高科技行业新宠师出一门。该公司在上市申请中鼓吹的企业治理制度的基石，也就是它的双轨制普通股结构，和最近LinkedIn、Groupon、Zynga等的IPO如出一辙，而与Facebook未来的金主——机构投资者——长久以来的盼望形成鲜明对比。
道德风险(moral hazard)或激励机制是主要问题所在。通过限制股东权利和董事会义务，具体如将股票分成投票权悬殊的两类，Facebook制造出了两个存在分歧的不同股东群体。这反过来有可能而且会(根据ISS的说法)使代理权之争和董事会/家族争斗激烈化，最终使普通投资者蒙受损失。
ISS的研究报告援引了Benihana餐厅连锁、电话数据系统(Telephone & Data Systems)、麦格纳国际公司(Magna International)的案例，强调了创始人对表决过程拥有控制权的危险性。在所有这些案例中，双轨制股权结构最终都变成了投票权平等的单一股权结构。这一过程之所以会发生，是因为某些情况下“独裁治理模式会使公司的生存发展能力不及其竞争者，即给予股东与其自己关涉利益相称的投票权的公司”。而且，在所有这些案例中，普通股股东由于所持股票与最终获得的投票权不相称，因而面临着经济利益的稀释。
ISS承认扎克伯格领导公司的能力。他们写道，“在公司进行IPO的当口，让创始人掌控Facebook的表决权似乎是一个明智的策略。毕竟，他对公司愿景决不妥协的态度，在很大程度上被认为是驱动Facebook取得今天成就的关键因素。”
末了，ISS的研究人员认为，双轨制结构“将股东利益划分成可能潜在对立的不同群体”，这一最初的分裂将会扩大成仇隙，最终导致重组，而重组过程代价高昂、分散有限的注意力，且不得人心。
通过建立起两个对立的股东群体，双轨制股权结构创造出一种利益冲突，“追求自身利益最大化的经济活动参与者，在集体行动时将削弱或摧毁他们共享的资源。”
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