吉宁博士观点
梅花伞业股份有限公司
敏感信息排查管理制度
第一条为强化敏感信息排查管理制度、归集、保密及信息披露，防止内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特制定本制度。
第二条本制度所称敏感信息是指在梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营活动中出现、发生或即将发生的，可能或已经明显影响社会公众投资者投资取向或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。
第三条公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。公司董事会秘书负责组织有关部门和相关人员对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的提前泄露，防止内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条各部门及各子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
1、关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项），包括以下交易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）签订许可协议；
（10）转让或者受让研究开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
敏感信息排查管理制度
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、常规交易事项
（1）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）签订许可协议；
（10）转让或者受让研究开发项目；
3、生产经营活动中发生的重大事件
（1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化；
（2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
（3）获得大额企业补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
4、突发事件
（1）发生重大诉讼和仲裁；
（2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
（4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共
敏感信息排查管理制度
传媒传播的信息；
（5）公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
（6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
5、重大风险事项
（1）遭受重大损失；
（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（6）公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭；
（7）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（10）主要或全部业务陷入停顿；
（11）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（13）其他重大风险情况。
第五条各部门及各子公司在排查过程中，如涉及事项达到以下额度的，应在第一时间报告董事会秘书，同时向公司证券部报送相关书面材料。
1、关联交易类事项
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
2、常规交易类事项
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
敏感信息排查管理制度
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
第六条公司控股股东拟转让其所持公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告股份转让进程的相关信息。
公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告公司董事会秘书。
第七条持有公司5%以上股份的股东，当其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息以书面形式报告董事会秘书。
第八条公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所规范性文件及公司《章程》的相关要求，对上报的敏感信息及时进行分析判断，履行相应报告、报备及信息披露程序。
第九条相关知情人员对敏感信息负有保密义务，在该类信息披露前，不得公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职等处分，直至依法追究其法律责任。
第十条公司敏感信息难以保密或者相关事件已经泄露的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所申请停牌，直至该信息真实、准确、完整披露。
第十一条本制度未尽事宜，应参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《信息披露管理制度》、
《内幕信息知情人报备制度》等相关制度的要求执行。
第十二条本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释。
敏感信息排查管理制度
第十三条本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。
