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企业培训师观点:企业改制方案过程无形资产的剥离

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

一、资产剥离概论

  所谓资产剥离是指在股份制企业改制方案过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志,它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产,可使资源集中于经营重点,从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业改制方案资产获得更有效的配置、提升企业资产的质量和资本的市场价值。改制过程中涉及剥离的资产主要包括如下方面:

  1.企业的非经营性资产

  中国证监会在《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监1997)13号)中指出:“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则,对非经营性资产原则上予以剥离。”我们认为,这里的非经营性资产可分为两类,

  一类是企业承担社会公益性事业所占用的资产,包括各中小学校、幼儿园、托儿所、医院等;

  二类是为本企业自身经营服务所占用的非经营性资产,主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设施、安全设施等

  2.企业中的某些经营性资产

  改制过程需剥离资产主要包括以下方面:

  (1)经济效益较差的经营性资产(如长期闲置资产、技术落后资产等);

  (2)辅助生产系统的资产(如动力、模具、维修等系统);

  (3)基于控股公司(集团)的发展战略考虑而需剥离的一部分经营性资产:

  (4)由于上市额度限制暂时尚不能在企业改制方案时直接进入改制后公司的经营性资产。

  资产剥离调整的内容包括划归非股份制主体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同时剥离的收入和费用。

  资产剥离的主要依据是企业改制方案。因为企业改制方案中要明确拟成立股份制企业的资产规模、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案等。

  二、资产剥离过程中的无形资产问题研究

  企业改制方案过程中,有形资产的剥离问题相对简单一些,在这里我们着重谈一下无形资产的剥离问题。资产剥离中无形资产的具体问题随企业改制方案不同而不同。下面我们分别论述各种不同情况下无形资产剥离问题的研究。

  1.整体改制方式下无形资产剥离问题的研究

  整体改制包括完全整体改制和剥离整体改制两种安全整体改制不涉及资产剥离问题,因此不予讨论。

  一般认为,剥离整体改制具有如下特征:

  (1)改制过程中涉及资产的剥离,但剥离的内容仅限于原民营企业家中非经营性资产和经济效益低的资产;

  (2)企业经过资产剥离后直接改造为股份公司,原企业消亡;

  (3)剥离后的资产一般划归原企业的主管部门或清理。

  综合以上各点,我们认为,原企业的无形资产应全部并入拟成立的股份制企业中,不予剥离,这是因为考虑到如下因素:

  1)无形资产是企业的生产经营性资产,且在生产经营中能为企业创造较高收益,因此应保留在改制后企业当中。

  2)我们知道无形资产具有依附性的特征,它依附于企业的有形资产。

  考虑到企业的大部分生产经营资产均保留在改制后的企业当中,则无形资产也应予以保留。

  3)由于改制后原企业消亡,没有其他企业继承该项无形资产,因此即使将其强制剥离出来也无所适从。

  2.分立式改制的情况下无形资产的剥离问题

  分立式改制比整体改制要复杂一些,我们先研究非控股分立式改制。

  在非控股分立式改制的情况下,产生新实体的同时旧实体消亡。这时就存在着如何将原实体的无形资产在各新实体中进行分配的问题。为研究方便,我们假设一个原企业分立为n个实体,其中一个为拟成立A公司,另一个为非股份制公司的集合B,则无形资产的剥离问题就转变成为如何在A、B之间分配无形资产的问题。

  由于原企业改制方案的无形资产可能有多种,在生产经营的不同领域发挥不同的作用。因此,应按照不同的无形资产,根据资产剥离的各种原则,制定不同的分配方案。

  (1)创作性成果权利类

  对这类无形资产的分配应按照使用该项权利的设施的归属划分无形资产。例如原企业有一项专利技术生产产品Ⅰ,现在生产产品Ⅰ的设备在A处,则该项专利权就应留在A处。

  (2)对物权利类

  该类无形资产应按照对物使用权的对象的归属划分。如原企业改制方案有采矿权,其可开采的矿藏现在A处,则采矿权就应划归A.

  (3)行为权利类

  该类无形资产应按照各行为的具体经济性质进行划分。例如原企业有一项专卖权,由于股份公司A是工业企业,故原企业的工业经营性资产留在A处,而商业等其他行业资产留在B处,因此该专营权应留在B处。

  (4)识别性标记权利类

  由于原企业消失,因此厂商名称就不存在由谁继承的问题。现在我们来看商标权。如果原企业有多种产品I,II,…,N,均使用不同的商标,那么,毫无疑问,各商标应与各种产品的生产设备和原材料的归属相同。设Ⅰ,Ⅱ,……N等的商标为i,ii……n,而产品Ⅰ为A生产,则i留在A处其余商标权予以剥离。如果各产品均使用同一商标,则在剥离时要看企业改制方案和拟成立各主体协商的结果。由于商标权只能由一个法人所有,因此如企业改制方案规定商标权由A继承,则该商标权划归A,不予剥离,其他主体可以在以后购买该商标的使用权;如规定由其他企业继承,则应予以剥离。

  (5)商誉的剥离

  商誉的剥离是一个十分有争议的问题,我们知道,改制为股份制的企业改制方案大多为业绩优良的企业,有一定的商誉。在原企业分裂为几个独立实体的情况下,其原有商誉是否存在,是否发生了增减发动,至少有两种可能的意见:

  1)商誉不能继续存在

  我们知道无形资产有较大的依附性。对商誉而言它随同原企业的存在而存在。在非控股分立式改制的情况下,原企业消失,则连同其在一起的商誉也会消失。

  2)商誉继续存在,但发生了增减变化

  我们看到,虽然原民营企业家作为一个法人消亡了,但这种消亡不同于破产,分立后各实体的资产组合、生产经营能力、人力资源等没有发生很大的变化,因此它们仍然有一定超额的盈利能力,外界对它们仍然有一定的好感。按照我们前文论述商誉的三种性质,则可知原企业的商誉确实被分立后的各实体继承了。当然商誉会发生变化,由于资产的剥离。人员的不同组合,因此对企业的盈利能力、生产经营能力都会产生较大的影响。

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。