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培训讲师谈管理:董事会的低调变革

企业培训师吉宁 2015年12月12日 培训讲师谈管理

 董事会该如何创新  过去10年来,股东、交易所、各州和联邦政府重重施压,美国公司董事会已今非昔比。休长假归来的董事可能发现,除了会议室窗户的位置,一切都变了。

  监管部门现在规定独立董事比例必须过半,此前没有硬性要求。如果董事长兼任CEO,大多数公司(标普500强企业中的97%)会委任一位独立的首席董事或主持董事,并赋予他在董事会内外前所未有的影响力。独立董事通常在CEO缺席的情况下举行闭门会议,这在以往很少见;股东有权评估薪酬委员会决策;审计委员会职责显著扩大。董事须出席更多会议、对公司管理投入更多精力,并对业务更懂行。


  但外部推动的变革未能有效提升公司治理水平。如公司治理领袖人物马蒂·利普顿(Marty Lipton)律师所说,董事会变革不能“一刀切”。要提升董事会监督水平,生搬硬套管理结构、规定会议出勤率或设置所谓第三方监督还远远不够。唐·果戈尔(Don Gogel)是PE投资公司Clayton, Dubilier & Rice CEO,身兼多家公司董事。他说:“董事会的成功事迹可以写成教科书,但其中的魔法很难被其他公司复制。”换句话说,优秀董事会内部的化学反应是达到卓越的关键。例如,为实现专业化管理,家族企业雅诗兰黛任命外部人士法布里齐奥·弗雷达(Fabrizio Freda)为CEO,之后市值增长逾190亿美元。雅诗兰黛董事会构成多元(15名成员中有7名女性,2名非洲裔美国人,1名中国人),同时保持家族传承,这使它能制定未来10至20年的发展规划,且具备足够的管理能力实现其愿景。(注:理查德·帕森斯是雅诗兰黛董事会成员。)


  我们从最令人仰慕的公司中,选取了20多位董事进行采访,将他们的观点与我们自身的公司治理、管理和咨询经验结合,尝试为读者解密优秀董事会的“魔法”。这些公司董事会近年来低调展开大幅变革,取得持续进步。很多新举措并未对外声张,因此鲜有公开讨论。外部强加的人事、政策变动经常见诸报端。但对于提升公司治理水平,内部变革比外部压力更有效。


  下文中,我们从公司战略和人才管理、董事会人员结构、与管理层沟通以及与CEO合作四个方面介绍董事会的创新举措。这些创新将有助于提升公司治理水平。


介入战略制定与人才管理

  介入战略制定与人才管理


  以往,董事会了解公司战略的主要方式是听取管理层报告。这些报告冗长且形式化,以至于有董事将其称为“PPT谋杀”。


  合格的董事会现在认识到,董事必须实地考察公司的战略和人才管理。身兼德尔福集团(Delphi)、惠普、泰科(Tyco)和Vanguard投资等公司董事的拉杰·古普塔(Raj Gupta)说:“董事们习惯坐在会议室里,现在他们都在实际考察业务。”霍尼韦尔前董事长拉里·博西迪(Larry Bossidy)回忆说,董事们“了解业务增长点和投资方向”。董事会议程也在发生变化。据沃达丰董事长柯慈雷(Gerard Kleisterlee)说,公司董事会不花太多时间讨论季报,而是“重点关注战略议题和关键人才”。


  董事正努力了解业务,并贡献有价值的观点。曾在福特汽车担任首席董事的伊夫·霍克戴(Irv Hockaday)告诉我们,福特福克斯应用的软件比人类第一艘宇宙飞船装载的软件还多,董事会正努力适应公司的技术导向转型。雅诗兰黛经深入研究设置的10年规划比3年计划更长远,CEO弗雷达会花数小时向董事详细讲解。


  在企业社会责任方面,董事会的领导尤其重要。利普顿最近写道:“为培养重视商业伦理的公司文化,董事会必须定下基调。”企业必须照顾到客户、供应商、社区、政府和公众利益,董事会在这方面责任越来越大。例如时代华纳董事会关注的议题之一是,儿童和年轻人需要什么样的音乐。因一个子品牌与集团品牌定位不符,在董事会的支持下,管理层决定将其出售。


  董事会另一重要职责是为了人才储备而进行核心人才评估,并讨论继任计划。例如,安泰保险管理层向董事会报告公司200名核心高管的发展需求。安泰保险公司前董事长兼CEO罗恩·威廉姆斯(Ron Williams)说:“董事会必须了解人才管理流程,掌握核心高管信息,这比与高管当面交流还重要。不应让片面的主观印象和偶然因素左右对人才的判断。吃饭时把高管安排在董事旁边对他可能是个机会,但选贤任能不应仅止于此。”


  关于CEO继任的研究显示,董事会内部挖潜能力日益提高。根据博斯公司对2500家上市公司CEO继任情况的调查,过去4年中,70%至80%的CEO是从内部提拔,这显示越来越多的董事会正从公司内部发掘和培养顶尖人才。


合理优化人员结构

  合理优化人员结构


  很多美国公司董事拥有丰富的商界经验和敏锐的判断力,但他们往往身兼数职,且缺乏行业知识,无法完全发挥能量。


  导致这种局面的原因之一是对独立董事比例的硬性要求:很难找到既具有深厚行业背景,又不在竞争对手或关联方麾下的“独立”人士。如哈佛商学院教授杰·洛希(Jay Lorsch)所说,很多董事都是杂家而非专家,这很成问题。一位世界50强企业前CEO说:“有些董事不懂业务,经常错得离谱,对公司贡献很小,我们还得哄他们开心。”


  各界人士纷纷贡献解决思路。在《推动董事会专业化》(The Case for Professional Boards,《哈佛商业评论》2010年12月刊)一文中,罗伯特·波曾(Robert Pozen)呼吁企业主要从退休高管中聘请“专业董事”。波曾的主张很难完全实现,但现在越来越多公司要求董事具备行业经验。据全球高管寻聘和领导力顾问公司史宾沙的调查,标普500强企业董事中,曾在其他公司领导独立业务单元的比例从10年前的7%升至22%,审计委员会主席中曾担任首席财务官、财务总监的比例从2002年的4%升至1/3。


  董事会也在加强对董事的评估考核。一家世界50强企业每年投票选出下届董事会成员。每位董事要提名自己以外的五位候选人,未获投票的董事将被劝退。公司CEO说:“不能发挥作用的董事会影响董事会团结。这是个艰难抉择,但我们必须如此。”


  越来越多公司要求独立董事作出实际贡献。我们了解到,Sprint公司一位董事自觉对核心技术不懂行而请辞。在一家世界100强企业,三名董事私下说好:如果其中一人不能得到另外两人或整个董事会认可,那么他必须改进或主动离开。高效董事会要求董事积极参与战略讨论,董事不能仅凭直觉,必须依据事实、经验和专业知识给出判断。


  董事会不能为专业化牺牲多元性。思维模式趋同的团队容易陷入群体思维,封闭的思维框架和轻易达成的共识可能使公司误入歧途。为此,企业必须引入年龄、性别、种族、经历和教育背景不同的董事。史宾沙的研究显示,董事会构成越来越多元:标普500强企业女性董事比例从2002年的12%升至17%。


加强与管理层沟通

  加强与管理层沟通


  一位世界50强企业董事向我们诉苦:“与管理层对话极度挑战提问技巧,只要问题没命中靶心,高管总会虚与委蛇。”经验丰富的董事知道,即使管理者出发点良好,他也可能不自觉地夸大机会、掩盖风险,报喜不报忧。很多公司董事会和管理层的对话都有此类问题,董事必须负起责任,刨根问底。


  现在很多董事在董事会前主动与管理层交流;为补充专业知识,有些董事专门上课。柯慈雷解释说:“这样董事会会议就可以直奔主题。”这有助于董事会营造良性沟通氛围。在宝洁,实地调研公司运营后,董事争相报告自己的发现和见解。


  董事会加强实地调研并不意味削弱管理层的决策权。诺斯罗普-格鲁曼公司前董事长兼CEO罗恩·休格(Ron Sugar)是苹果、雪佛龙和安进公司(Amgen)董事会成员。他说:“不要总骚扰CEO,董事会应该让管理层放手去干。”


  优秀董事会在会议室外也保持紧密联系。董事们常常共同参与调研,每年或每两年进行一次集体实地考察。大多数董事会每年举行一次战略会议,详细讨论各人关心的问题。例如哈特福德(Hartford)公司董事长兼CEO利亚姆·麦吉(Liam McGee)每年召集一次会议,为期两天,董事会和管理层共同讨论最紧迫的战略议题。这类沟通无疑收到了效果:3年来,哈特福德董事会更加了解公司面临的机遇,支持管理层做出艰难决策,助推了业绩增长。


  近年来,不少董事会积极引入外部专家,从而提升了决策质量。优秀董事会聘请公司治理专家评估其表现、给出清晰反馈;咨询公司经常参与制定高管薪酬方案。


  管理层和公司利益不一致时(如薪酬争议),外部专家的建议尤其有帮助。如果管理层和董事会就同一事项分别聘请顾问,双方可以比较哪方建议更合理;即使不能达成一致,至少能弄清关键点。


  董事会可以引入外部专家、顾问,但不应介入公司日常管理。好的董事会与管理层界限分明。例如花旗集团董事会单独聘请合规顾问和信用顾问,但不会把他们的建议强加给管理层。


  董事会正不断进步,但在沟通方面可以做得更好。我们建议董事会与管理层合作,加强危机模拟。团队的创造力、应急能力和领导力在压力下很难保持稳定,因此危机来临时董事会不一定能应对得当。很少有公司能完全避免危机,因此事先演练有助于董事会提高危机处理能力。


与CEO紧密合作

  与CEO紧密合作


  明智的CEO清楚,与董事会高质量沟通对双方有益,因此会加强和董事的互动。麦吉将哈特福德董事会视为一个团队:“空降到公司后,我逐步和董事会建立互信,因此面临困难时能并肩作战。关键是加强沟通、保持完全透明。”


  博西迪也经历了与董事会磨合的过程:“和董事会分享信息越多,我越不担心。我知无不言,让他们知道接下来会怎样。如果风暴将至,我会告诉他们。”医疗公司Tenet Healthcare CEO特雷弗·菲特(Trevor Fetter)有同感:“应该把事情摆在桌面上。”Verizon通信公司前董事长伊万·赛登伯格(Ivan Seidenberg)力图使董事会认同公司的成长理念:“我希望他们多想想如何把公司打造成百年老店,而不是只盯着短期回报。”本着这一原则,董事会批准了投资额100亿美元的数字业务升级方案,事实证明这一决策十分明智。


  埃德·布林(Ed Breen)接手泰科时,这家公司身陷财务丑闻,几近破产。在全力挽救公司的同时,布林建立顶级的内审体系,并将大洗牌后的董事会成员派往各业务部门,与负责人讨论风险管理。


  Frontier Communications公司董事长兼CEO玛吉·伍德罗特(Maggie Wilderotter)给每位高管分配一位董事作为个人导师,不仅让管理者受益,也使董事会更了解公司业务和管理层。为增加沟通渠道、尽量做到兼听,安泰保险的罗恩·威廉姆斯每年都会单独拜访所有董事。


  与CEO紧密合作十分有益,但董事会也应保持独立。如果CEO非常强势或很有人格魅力,董事会容易被其绑架,董事长由CEO兼任就更如此。董事会高效与否,要看它如何辅佐、挑战和考核CEO。独立董事闭门会议渐成风气,公司治理专家拉姆·查兰视之为“目前最重要的公司治理创新”,我们认同他的观点。董事可以借此坦诚讨论问题,不必担心冒犯或疏远管理层。这会使双方共赢,尤其是CEO会得到更多好建议。


  Tenet Healthcare董事会每次正式会议前后都安排闭门讨论。菲特说:“在有些董事会,会议行将结束时董事长或首席董事环视大家问‘有人觉得需要闭门讨论吗’,而CEO还在场。为避免这种尴尬局面,提前安排很有必要。”即使看上去没必要,菲特也坚持为董事会留出闭门讨论时间。


  闭门会议后,董事会的一大挑战是将批评意见传达给CEO。首席董事必须确保CEO得到反馈。高效董事会每次闭门讨论后都请CEO听取他们的意见,双方会就下一步行动达成一致。董事会和CEO可以先以书面形式进行反馈和回应。


  我们描述了董事会一系列低调但革命性的创举,涉及行动方式、职责、决策、内部沟通以及与管理层的关系。很多美国公司的董事会希望对业绩负起责任,并为提升治理水平付出了巨大努力。只有不断自我完善,董事会才能给股东带来回报,并为员工、客户和公众创造长期价值。(译/王晨 校/安健 编辑/万艳)


  理查德·帕森斯是Providence Equity Partners高级顾问,曾任时代华纳公司CEO、花旗集团董事长。马克·费根是Feigen Advisors共同创始人,为世界300强企业CEO和董事会提供咨询。

 

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。