吉宁博士观点
董事会该如何创新 过去10年来，股东、交易所、各州和联邦政府重重施压，美国公司董事会已今非昔比。休长假归来的董事可能发现，除了会议室窗户的位置，一切都变了。
监管部门现在规定独立董事比例必须过半，此前没有硬性要求。如果董事长兼任CEO，大多数公司（标普500强企业中的97%）会委任一位独立的首席董事或主持董事，并赋予他在董事会内外前所未有的影响力。独立董事通常在CEO缺席的情况下举行闭门会议，这在以往很少见；股东有权评估薪酬委员会决策；审计委员会职责显著扩大。董事须出席更多会议、对公司管理投入更多精力，并对业务更懂行。
但外部推动的变革未能有效提升公司治理水平。如公司治理领袖人物马蒂·利普顿（Marty Lipton）律师所说，董事会变革不能“一刀切”。要提升董事会监督水平，生搬硬套管理结构、规定会议出勤率或设置所谓第三方监督还远远不够。唐·果戈尔（Don Gogel）是PE投资公司Clayton, Dubilier & Rice CEO，身兼多家公司董事。他说：“董事会的成功事迹可以写成教科书，但其中的魔法很难被其他公司复制。”换句话说，优秀董事会内部的化学反应是达到卓越的关键。例如，为实现专业化管理，家族企业雅诗兰黛任命外部人士法布里齐奥·弗雷达（Fabrizio Freda）为CEO，之后市值增长逾190亿美元。雅诗兰黛董事会构成多元（15名成员中有7名女性，2名非洲裔美国人，1名中国人），同时保持家族传承，这使它能制定未来10至20年的发展规划，且具备足够的管理能力实现其愿景。（注：理查德·帕森斯是雅诗兰黛董事会成员。）
我们从最令人仰慕的公司中，选取了20多位董事进行采访，将他们的观点与我们自身的公司治理、管理和咨询经验结合，尝试为读者解密优秀董事会的“魔法”。这些公司董事会近年来低调展开大幅变革，取得持续进步。很多新举措并未对外声张，因此鲜有公开讨论。外部强加的人事、政策变动经常见诸报端。但对于提升公司治理水平，内部变革比外部压力更有效。
下文中，我们从公司战略和人才管理、董事会人员结构、与管理层沟通以及与CEO合作四个方面介绍董事会的创新举措。这些创新将有助于提升公司治理水平。
介入战略制定与人才管理
介入战略制定与人才管理
以往，董事会了解公司战略的主要方式是听取管理层报告。这些报告冗长且形式化，以至于有董事将其称为“PPT谋杀”。
合格的董事会现在认识到，董事必须实地考察公司的战略和人才管理。身兼德尔福集团（Delphi）、惠普、泰科（Tyco）和Vanguard投资等公司董事的拉杰·古普塔（Raj Gupta）说：“董事们习惯坐在会议室里，现在他们都在实际考察业务。”霍尼韦尔前董事长拉里·博西迪（Larry Bossidy）回忆说，董事们“了解业务增长点和投资方向”。董事会议程也在发生变化。据沃达丰董事长柯慈雷（Gerard Kleisterlee）说，公司董事会不花太多时间讨论季报，而是“重点关注战略议题和关键人才”。
董事正努力了解业务，并贡献有价值的观点。曾在福特汽车担任首席董事的伊夫·霍克戴（Irv Hockaday）告诉我们，福特福克斯应用的软件比人类第一艘宇宙飞船装载的软件还多，董事会正努力适应公司的技术导向转型。雅诗兰黛经深入研究设置的10年规划比3年计划更长远，CEO弗雷达会花数小时向董事详细讲解。
在企业社会责任方面，董事会的领导尤其重要。利普顿最近写道：“为培养重视商业伦理的公司文化，董事会必须定下基调。”企业必须照顾到客户、供应商、社区、政府和公众利益，董事会在这方面责任越来越大。例如时代华纳董事会关注的议题之一是，儿童和年轻人需要什么样的音乐。因一个子品牌与集团品牌定位不符，在董事会的支持下，管理层决定将其出售。
董事会另一重要职责是为了人才储备而进行核心人才评估，并讨论继任计划。例如，安泰保险管理层向董事会报告公司200名核心高管的发展需求。安泰保险公司前董事长兼CEO罗恩·威廉姆斯（Ron Williams）说：“董事会必须了解人才管理流程，掌握核心高管信息，这比与高管当面交流还重要。不应让片面的主观印象和偶然因素左右对人才的判断。吃饭时把高管安排在董事旁边对他可能是个机会，但选贤任能不应仅止于此。”
关于CEO继任的研究显示，董事会内部挖潜能力日益提高。根据博斯公司对2500家上市公司CEO继任情况的调查，过去4年中，70%至80%的CEO是从内部提拔，这显示越来越多的董事会正从公司内部发掘和培养顶尖人才。
合理优化人员结构
合理优化人员结构
很多美国公司董事拥有丰富的商界经验和敏锐的判断力，但他们往往身兼数职，且缺乏行业知识，无法完全发挥能量。
导致这种局面的原因之一是对独立董事比例的硬性要求：很难找到既具有深厚行业背景，又不在竞争对手或关联方麾下的“独立”人士。如哈佛商学院教授杰·洛希（Jay Lorsch）所说，很多董事都是杂家而非专家，这很成问题。一位世界50强企业前CEO说：“有些董事不懂业务，经常错得离谱，对公司贡献很小，我们还得哄他们开心。”
各界人士纷纷贡献解决思路。在《推动董事会专业化》（The Case for Professional Boards，《哈佛商业评论》2010年12月刊）一文中，罗伯特·波曾（Robert Pozen）呼吁企业主要从退休高管中聘请“专业董事”。波曾的主张很难完全实现，但现在越来越多公司要求董事具备行业经验。据全球高管寻聘和领导力顾问公司史宾沙的调查，标普500强企业董事中，曾在其他公司领导独立业务单元的比例从10年前的7%升至22%，审计委员会主席中曾担任首席财务官、财务总监的比例从2002年的4%升至1/3。
董事会也在加强对董事的评估考核。一家世界50强企业每年投票选出下届董事会成员。每位董事要提名自己以外的五位候选人，未获投票的董事将被劝退。公司CEO说：“不能发挥作用的董事会影响董事会团结。这是个艰难抉择，但我们必须如此。”
越来越多公司要求独立董事作出实际贡献。我们了解到，Sprint公司一位董事自觉对核心技术不懂行而请辞。在一家世界100强企业，三名董事私下说好：如果其中一人不能得到另外两人或整个董事会认可，那么他必须改进或主动离开。高效董事会要求董事积极参与战略讨论，董事不能仅凭直觉，必须依据事实、经验和专业知识给出判断。
董事会不能为专业化牺牲多元性。思维模式趋同的团队容易陷入群体思维，封闭的思维框架和轻易达成的共识可能使公司误入歧途。为此，企业必须引入年龄、性别、种族、经历和教育背景不同的董事。史宾沙的研究显示，董事会构成越来越多元：标普500强企业女性董事比例从2002年的12%升至17%。
加强与管理层沟通
加强与管理层沟通
一位世界50强企业董事向我们诉苦：“与管理层对话极度挑战提问技巧，只要问题没命中靶心，高管总会虚与委蛇。”经验丰富的董事知道，即使管理者出发点良好，他也可能不自觉地夸大机会、掩盖风险，报喜不报忧。很多公司董事会和管理层的对话都有此类问题，董事必须负起责任，刨根问底。
现在很多董事在董事会前主动与管理层交流；为补充专业知识，有些董事专门上课。柯慈雷解释说：“这样董事会会议就可以直奔主题。”这有助于董事会营造良性沟通氛围。在宝洁，实地调研公司运营后，董事争相报告自己的发现和见解。
董事会加强实地调研并不意味削弱管理层的决策权。诺斯罗普-格鲁曼公司前董事长兼CEO罗恩·休格（Ron Sugar）是苹果、雪佛龙和安进公司（Amgen）董事会成员。他说：“不要总骚扰CEO，董事会应该让管理层放手去干。”
优秀董事会在会议室外也保持紧密联系。董事们常常共同参与调研，每年或每两年进行一次集体实地考察。大多数董事会每年举行一次战略会议，详细讨论各人关心的问题。例如哈特福德（Hartford）公司董事长兼CEO利亚姆·麦吉（Liam McGee）每年召集一次会议，为期两天，董事会和管理层共同讨论最紧迫的战略议题。这类沟通无疑收到了效果：3年来，哈特福德董事会更加了解公司面临的机遇，支持管理层做出艰难决策，助推了业绩增长。
近年来，不少董事会积极引入外部专家，从而提升了决策质量。优秀董事会聘请公司治理专家评估其表现、给出清晰反馈；咨询公司经常参与制定高管薪酬方案。
管理层和公司利益不一致时（如薪酬争议），外部专家的建议尤其有帮助。如果管理层和董事会就同一事项分别聘请顾问，双方可以比较哪方建议更合理；即使不能达成一致，至少能弄清关键点。
董事会可以引入外部专家、顾问，但不应介入公司日常管理。好的董事会与管理层界限分明。例如花旗集团董事会单独聘请合规顾问和信用顾问，但不会把他们的建议强加给管理层。
董事会正不断进步，但在沟通方面可以做得更好。我们建议董事会与管理层合作，加强危机模拟。团队的创造力、应急能力和领导力在压力下很难保持稳定，因此危机来临时董事会不一定能应对得当。很少有公司能完全避免危机，因此事先演练有助于董事会提高危机处理能力。
与CEO紧密合作
与CEO紧密合作
明智的CEO清楚，与董事会高质量沟通对双方有益，因此会加强和董事的互动。麦吉将哈特福德董事会视为一个团队：“空降到公司后，我逐步和董事会建立互信，因此面临困难时能并肩作战。关键是加强沟通、保持完全透明。”
博西迪也经历了与董事会磨合的过程：“和董事会分享信息越多，我越不担心。我知无不言，让他们知道接下来会怎样。如果风暴将至，我会告诉他们。”医疗公司Tenet Healthcare CEO特雷弗·菲特（Trevor Fetter）有同感：“应该把事情摆在桌面上。”Verizon通信公司前董事长伊万·赛登伯格（Ivan Seidenberg）力图使董事会认同公司的成长理念：“我希望他们多想想如何把公司打造成百年老店，而不是只盯着短期回报。”本着这一原则，董事会批准了投资额100亿美元的数字业务升级方案，事实证明这一决策十分明智。
埃德·布林（Ed Breen）接手泰科时，这家公司身陷财务丑闻，几近破产。在全力挽救公司的同时，布林建立顶级的内审体系，并将大洗牌后的董事会成员派往各业务部门，与负责人讨论风险管理。
Frontier Communications公司董事长兼CEO玛吉·伍德罗特（Maggie Wilderotter）给每位高管分配一位董事作为个人导师，不仅让管理者受益，也使董事会更了解公司业务和管理层。为增加沟通渠道、尽量做到兼听，安泰保险的罗恩·威廉姆斯每年都会单独拜访所有董事。
与CEO紧密合作十分有益，但董事会也应保持独立。如果CEO非常强势或很有人格魅力，董事会容易被其绑架，董事长由CEO兼任就更如此。董事会高效与否，要看它如何辅佐、挑战和考核CEO。独立董事闭门会议渐成风气，公司治理专家拉姆·查兰视之为“目前最重要的公司治理创新”，我们认同他的观点。董事可以借此坦诚讨论问题，不必担心冒犯或疏远管理层。这会使双方共赢，尤其是CEO会得到更多好建议。
Tenet Healthcare董事会每次正式会议前后都安排闭门讨论。菲特说：“在有些董事会，会议行将结束时董事长或首席董事环视大家问‘有人觉得需要闭门讨论吗’，而CEO还在场。为避免这种尴尬局面，提前安排很有必要。”即使看上去没必要，菲特也坚持为董事会留出闭门讨论时间。
闭门会议后，董事会的一大挑战是将批评意见传达给CEO。首席董事必须确保CEO得到反馈。高效董事会每次闭门讨论后都请CEO听取他们的意见，双方会就下一步行动达成一致。董事会和CEO可以先以书面形式进行反馈和回应。
我们描述了董事会一系列低调但革命性的创举，涉及行动方式、职责、决策、内部沟通以及与管理层的关系。很多美国公司的董事会希望对业绩负起责任，并为提升治理水平付出了巨大努力。只有不断自我完善，董事会才能给股东带来回报，并为员工、客户和公众创造长期价值。(译/王晨 校/安健 编辑/万艳)
理查德·帕森斯是Providence Equity Partners高级顾问，曾任时代华纳公司CEO、花旗集团董事长。马克·费根是Feigen Advisors共同创始人，为世界300强企业CEO和董事会提供咨询。
