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企业培训师观点:以制度建设为抓手 夯实合规管理规定基础

企业培训师吉宁 2015年12月11日 企业培训师观点

有“规”可“合”是合规管理规定的基石,是合规管理规定体系有效运行的前提,是推动合规管理工作的抓手。将合规管理的理念转化为公司制度要求,细化制度为操作流程,把合规管理要求纳入决策、执行、监督、反馈各个环节,是制度建设的关键。一年多来,在监管机关的关心指导下,学习同行先进经验,东方证券狠抓制度建设,进一步夯实了公司合规管理基础。

  一、修订公司基本制度,传导合规理念

  制度建设需要理念支撑。在董事会层面,为强调合规从高层做起,公司修订章程时即对董事会、监事会、经营层在合规管理中的履职要求进行了规定。为落实合规管理规定人人有责的要求,董事会制定《合规管理基本制度》,对合规管理体系、各层级合规管理的责任、合规人员的职责等进行了规定。为健全公司主动合规的机制,董事会制定《合规总监工作细则》,对照《试行规定》的要求,结合司情,将合规总监的职责和要求细化并授权开展工作。此外,为强调合规管理规定在公司全面风险管理框架中的作用,公司通过制定《风险管理基本制度》和修改合规与风险管理委员会工作规则,实现了合规管理与其它风险管理、内部控制的衔接与协同,完善了全面风险管理的架构。通过上述基本制度的建设,落实了合规理念在公司的具体化。

  办公会议制度是经营管理中的基本制度,公司梳理了资产管理业务投资决策委员会、IT治理委员会等七个决策委员会工作制度,对各委员会的职责、运行规则、决策要求、合规总监列席等按照合规管理的要求进行重新细化和明确,全面推动了制度体系的梳理修订。

  二、健全制度建设机制,全面梳理制度

  为能将合规管理规定的要求镶嵌进公司经营管理的各个环节,公司修订了《制度制定办法》,明确了制度的分级管理,对制度的立项、起草、审核、发布、修订等进行规定,健全了制度建设机制,并开展了全面梳理制度工作。

  1、完善法规传导机制,统筹安排制度建设

及时传导新法规和监管要求、并将其镶嵌进公司制度是合规管理的基本要求。为此,公司完善了法规传导机制:新建了合规与风险管理工作平台,分类汇编了公司适用的法律法规,并及时将监管机关的规范性文件上传,让公司员工能及时了解法规动态;公司在各部门设立合规管理专员,协助部门负责人做好相关法规文件在部门内部的宣传培训,并推动部门制度同步跟进;合规部门通过“法规专递”形式及时将法规信息分解和传递到相关部门,通过“合规咨询意见书”将重大的法规要求和对内部制度的改进要求及时上报公司领导。
制度建设的统筹是公司全局性的一项工作,需要有专门的部门结合公司发展和合规管理要求进行规划。公司指定办公室为公司制度建设的统筹部门,针对现有制度可能存在的缺位或失修状况,并结合了解客户、适当销售、信息隔离、反洗钱等新的监管要求,会同各部门拟定客户分类、基金销售、营销管理、投资者教育等各方面制度的“立、改、废”计划,并报董事长办公会审定,以统筹安排公司制度的全面修订。各部门按季填报《制度梳理进展情况表》,向办公室报备本部门的制度修订进展,办公室据此定期更新公司制度修订进度表,跟踪反馈制度梳理的进展情况,推动公司制度的建设。

  2、制度起草落实协同,提升制度执行力

  对于牵涉面广、影响大的综合性制度,公司规定都应成立专门的制度小组进行起草,以消除单个部门起草的视野局限和“部门本位主义”,共同提升制度执行力。比如:公司《信息管理办法》、《风险控制指标监控管理办法》等制度都是由办公室、业务部门、财务部门、合规部门等多个部门人员共同起草,并向多部门征求意见后发布,提升了执行力。

  部门级制度修订时,一般会因一个制度的变动而对已有多个制度产生影响,因此产生了同步修订的要求。为实现各部门制度的有效衔接,公司证券投资、固定收益、研究等部门的多项制度,都是采用集中起草、审定、发布的办法,使其自成体系,提升制度执行力。

  3、制度审核多角度,全面落实合规管理规定要求

  公司规定各级制度修订必须经过合规部门审核。为落实合规、风控、法务工作的协作,合规部门制订了《制度审查工作规范》,明确各条线的风险经理应当根据制度的制定目的、规范对象以及制度级别,从合法合规性、内控管理的完善性、可操作性、前后制度的衔接等方面予以审查和建议;并用《制度审查表》对制度审查的流程和内容逐项固化,全面贯彻合规管理、风险控制和内部控制的要求。合规部门还同步做好制度的新“立”与旧“废”的建议,推动实现新老制度的有效衔接。

  三、制度转化为流程,系统固化流程,保障制度执行

  合理的流程是制度有效执行的基础,公司在制度全面梳理的同时狠抓了细则、工作规范的配套修订工作以及通过系统阀值固化制度流程的工作。

  公司规定各部门梳理制度的同时必须配套制定实施细则。比如:资产管理部门在原有十几项制度的基础上,为把公平交易、了解客户、投资者教育等方面新的要求贯彻到业务管理的各个环节,对部门所有制度进行了梳理修订,先后出台二十四项制度及细则。不仅修订了《资产管理业务管理办法》、《资产管理业务风险控制办法》等,还配套制定了《风险控制实施细则》、《投资管理实施细则》、《投资限制实施细则》、《风险控制与绩效评估工作细则》等一系列实施细则,从不同方面具体落实管理的要求。
在合规管理规定配套工作方面,为能把合规工作嵌入经营管理各个环节,合规部门制定了合规咨询、制度审查、合规培训、法规传导、违规举报等十多项工作规范。为发挥合规、风控、法务的协同,公司在合规部门实行风险经理(内控加风控)负责制,风险经理通过对各条线的法律法规、公司制度和各项决定的梳理,制定了经纪、投行、资产管理等八个业务规范和反洗钱、信息隔离、合规风险管理岗工作规范等十多个专项工作规范,明确了风险经理对各管理、业务条线的审查、监控、检查、报告等工作要点、工作表格和工作流程。

  资产管理部门、合规部门、人力资源部门还将工作规范系统化,汇编成册,人手一册,提升了制度的执行能力。

  随着证券公司管理的进一步集中,推动制度和流程转化为系统阀值、通过系统固化制度流程是制度建设的重要组成部分,也是制度有效执行的保障。公司在证券投资、固定收益、资产管理等交易系统中将信息隔离、净资本管理制度的要求和董事会、办公会决议等细化量化为具体指标,复核后形成阀值设入业务系统,用系统实现合规前端控制。合规部门还建立了证券投资、固定收益、资产管理、经纪等业务的监控系统和风控指标动态监控、投行项目管理、信息隔离等管理系统,将相关要求细化量化为系统阀值。风险经理通过系统阀值的实时监控、监测与跟踪预警,及时发现违规行为,保障了制度的有效运行。

  一年多来,公司新订修订制度一百多部,使公司制度变得更系统、更具操作性。同时,公司编写了《合规手册》,对员工的执业行为、经营管理的规范要求精心梳理,逐条讨论完善,人手一册,人人学习执行,为合规管理工作的开展奠定了坚实的基础。公司还通过分级签订合规管理责任状,明确各层级及员工的合规管理责任;加大合规管理在绩效考核中的权重,强化违规奖惩的时效性,把考核结果与部门和员工个人的奖惩挂钩;合规部门和稽核部门加强对公司各部门、各分支机构制度宣讲、执行的检查力度等措施,大大提升了合规管理的主动性和有效性。

  随着公司业务的不断发展,公司将根据新的监管要求,不断提升制度执行的有效性,进一步深化合规管理工作,保障公司在风险可控、可测、可承受下创新发展!

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。