吉宁讲师观点 / 企业培训师观点 / 企业培训师观点:德豪润达募集资金管理制度

企业培训师观点:德豪润达募集资金管理制度

企业培训师吉宁 2015年12月11日 企业培训师观点

德豪润达募集资金管理制度

  第一章总则
 
  第一条为进一步加强广东德豪润达电气股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)(以下简称“《募集资金管理细则》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》,结合公司实际情况,制定本制度。

  第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

  第四条公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责,切实履行募集资金使用的监督职责,及时披露募集资金的使用情况,确保募集资金使用规范、公开和透明。

  第五条保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐管理制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《募集资金管理细则》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

  第二章募集资金专户存储

  ELEC-TECH募集资金管理制度

  第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证
券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
  
  第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

  (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
  
  (二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;

  (三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐人;

  (四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;

  (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券
交易所报告。

  第三章募集资金使用

  第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

  ELEC-TECH募集资金管理制度出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  第十一条超募资金应根据公司实际生产经营需求,按照以下先后顺序有计划的进行使用:

  (一)补充募投项目资金缺口;

  (二)用于在建项目及新项目;

  (三)归还银行贷款;

  (四)补充流动资金。

  公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当提交董事会审议,保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议,并按照《上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的,应当符合以下要求:

  (一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;

  (二)公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露;

  (三)应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金,原则上不应一次性补充流动资金,并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性;保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见,年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。

  第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十三条公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守本制度和公司资金管理制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用申请,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并ELEC-TECH募集资金管理制度由总经理或其授权人签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

  第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

  第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

  募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十六条募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

  (二)募投项目搁置时间超过一年的;

  (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的;
  
  (四)其他募投项目出现异常的情形。

  第十七条公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  第十九条公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投ELEC-TECH募集资金管理制度项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条
件:

  (一)不得变相改变募集资金用途;

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

  (四)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

  (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  第四章募集资金投向变更

  第二十一条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

  第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  第二十三条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提升募集资金使用效益。

  第二十四条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

  (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

  (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

  ELEC-TECH募集资金管理制度

  (三)新项目的投资计划;

  (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

  (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见;

  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

  第二十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

  第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

  (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

  (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

  (三)该项目完工程度和实现效益;

  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

  (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

  (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

  (八)深圳证券交易所要求的其他内容。

  ELEC-TECH募集资金管理制度

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  第二十八条单个募投项目中止或单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(不包括永久性补充流动资金)的,应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

  公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于永久性补充流动资金且补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的,除应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务外,还应当符合以下要求:

  (一)募集资金到帐超过一年;

  (二)不影响其他募集资金项目的实施;

  (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

  (四)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;

  (五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于永久性补充流动资金且补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的,除应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务外,还应当符合以下要求:

  (一)募集资金到账时间超过三年;

  (二)上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,经上市公司申请并经深圳证券交易所同意;

  (三)不影响未完成募投项目的实施;

  (四)按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务;

  ELEC-TECH募集资金管理制度

  (五)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;

  (六)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  第二十九条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

  (一)独立董事、监事会发表意见;

  (二)保荐人发表明确同意的意见;

  (三)董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  第五章募集资金管理与监督

  第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  
  第三十一条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保
ELEC-TECH募集资金管理制度证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

  第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的审计费用。

  第三十四条保荐人与公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的,应当及时向深证证券交易所报告。

  第六章附则

  第三十五条本制度所称“以上”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。

  第三十六条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度将随着日后颁布的募集资金管理ELEC-TECH募集资金管理制度的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充。
  
  第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
  
  第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

  (本制度由2009年10月13日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过,公司原《募集资金管理及使用制度》同时作废。)

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。