吉宁讲师观点 / 企业培训师观点 / 企业培训师观点:动力电池企业改制重组流程及典型案例(图)

企业培训师观点:动力电池企业改制重组流程及典型案例(图)

企业培训师吉宁 2015年12月11日 企业培训师观点

  曾几何时,资本成为业界最时髦的词汇,资本运作一度成为企业经营的最高境界,而作为一个资本和技术双密集型的高科技产业,动力电池企业则更是要从单纯的业务经营转到资本运营,综合运用战略投资、风险投资、上市融资、兼并收购、产业整合等多种资本运作手段实现跨越式发展。企业改制重组作为动力电池企业资本运作的基础性工作,其成败将影响到动力电池企业一系列的资本运作。

  目前我国动力电池产业处于起步阶段,行业内的企业相对较小,以有限责任公司居多。但是随着动力电池技术不断进步,行业发展不断成熟,有限责任公司改制为股份有限公司将是动力电池企业发展的必然趋势,优先改制为股份有限公司并建立完善的企业法人治理结构的企业将更容易获得资本的青睐,走上发展的快车道。在动力电池企业改制重组的过程中,需要借助外部机构对企业进行全面的尽职调查,对企业的资产、负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解,在了解企业基本情况的基础上,设置企业改制重组方案。

  股权重组

  作为企业改制重组过程中的重要环节,股权重组是指公司通过股权转让与增资扩股,使股东或股东持有的股份发生变化,其主要形式有股权转让、股本增加、股权置换、股份回购。股权重组可以优化股权结构,调整资产负债率和增加资本金。

  以正极材料生产企业当升科技(300073.SZ)为例,其在设立以来经过多次的股权重组。首先由事业单位的非经营性资产转为经营性资产并将研究中心改制为有限责任公司,其中涉及到了矿冶总院和自然人共同增资的情况。此后经历过多次内部自然人之间的股权转让,并在2007年引入了韩国AMT、深创投等外部资本。一系列的股权转让和增资使得当升科技(300073.SZ)的股权结构更为合理,为2008年的整体变更打下了良好的基础。

  另外,在股权重组的过程中,有时会涉及到减资的情况。以刚上市不久的电解液生产企业九九久(002411.SZ)为例,该公司在股权重组过程中于2006年减资2915万元,其中410万元现金支付给股东,余额2505万元形成股东债权。九九久(002411.SZ)公司减资的主要原因是为了逃避缴纳个人所得税626.25万元。公司错误的认为增资导致的个人所得税在减资后无需缴纳,但是在最后的上市企业改制重组过程中仍补缴了所欠的626.25万元个人所得税。由于减资涉嫌抽逃公司注册资本,因此,赛迪创新投资认为企业在减资时一定要慎重考虑,避免陷入不必要的麻烦。

  通过对动力电池企业在改制前股权重组过程的分析,赛迪创新投资认为,动力电池企业在股权重组时,应在合理确定股权转让价格的基础上,按照《公司法》规定的股权转让程序,规范的完成公司的股权重组,重组过程中遇到特殊情况寻求专业机构的辅助,避免公司的股权存在重大隐患而影响日后的整体变更。

  同业竞争的处理

  同业竞争是指拟上市公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。拟上市公司应避免主要业务同业竞争,有同业竞争的公司不允许上市发行股票。通过对最近上市的动力电池企业改制重组过程的研究,大多数企业处理同业竞争的方法主要有资产收购、股权收购、吸收合并、转让给无关联的第三方等,并且控股股东、实际控制人应作出书面承诺今后不再进行同业竞争。

  以在创业板上市的动力电池电解液生产企业新宙邦(300037.SZ)为例,其公司主要发起人覃九三、钟美红除了拥有新宙邦(300037.SZ)股份外,还拥有宙邦化工(香港)及其持有的南通宙邦49%股权,且宙邦化工(香港)及南通宙邦的主营业务与新宙邦股份相似。新宙邦(300037.SZ)分别于2008年7月和8月收购了南通宙邦20%和49%的股权,使得南通宙邦成为新宙邦股份的全资子公司。另外,在新宙邦(300037.SZ)设立后,主要发起人停止了宙邦化工(香港)的经营活动,撤销了公司的注册申请。通过收购及撤销处理,新宙邦股份理顺了股权关系,有效的避免了同业竞争,实现了公司主营业务整体上市。同样,南都电源(300068.SZ)收购控股股东杭州南都相关资产,收购上海锂电等行为均是为了避免同业竞争。
关联交易的处理

  《上市公司信息披露管理办法》对关联交易的定义为上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。发行人应该拥有完整的研发、生产、供应和销售体系,在资产、负债、业务、人员、机构等方面实现独立,对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。

  企业改制重组时,应尽量通过股权转让、收购、企业合并等方式减少关联交易。但是,对于企业而言,存在或多或少的关联交易是不可避免的,新近上市的电池生产企业当升科技(300073.SZ)、赣峰锂业(002460.SZ)、天齐锂业(002466.SZ)、新宙邦(300037.SZ)等均均存在一定程度的关联交易,刚过会的骆驼股份、圣阳电源也不例外。对于不可避免的关联交易,应分为经常性关联交易和偶发性关联交易分开说明,并详细介绍公司关联交易的决策程序和规范关联交易的制度设计。在发生关联交易时,应详细说明关联交易的具体情况,论证关联交易的过程均是按照市场公允价值进行的,并不存在利益输送、损害股东权益等问题。

  职工股的规范

  内部职工股是我国民营企业家进行股份制改造初期,通过定向募集方式,不向社会公开发行股票,只针对公司内部职工募集股份而形成的内部职工股。随后,国家通过一系列的法律法规清理规范内部职工股,特别是在《公司法》出台后,定向募集公司内部职工股的发行不再出现,但围绕已经发行的内部职工股的规范、清理等大量历史遗留问题成为企业改制重组过程中必须解决的问题之一。

  内部职工股主要包括通过定向募集设立方式形成的内部职工股、工会和职工持股会代为持股、委托个人持股、信托持股、股份合作制企业全员持股等五种形式。目前,通过对新上市的十多家动力电池企业改制重组的研究,其解决职工持股的方式大多为股权托管、股权转让、股权收购等方法解决。

  上市公司在发行上市时,不应存在内部职工股,但是在具体操作时,也存在特殊情况。如电机及电池材料生产企业江特电机(002176.SZ)在上市时仍存在内部职工股。其原因是改制过程中清理内部职工股时,部分股东只转让部分股份,少股股东未转让股份。从而导致其上市前的股权结构如下:

  图表2江特电机上市前股权结构

  图表3江特电机内部职工股处置过程

  证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》等法规表明,股份公司发行上市前股东不能超过200人,不允许职工持股会和工会作为拟上市公司的发起人及股东,不存在委托他人代持自己股份,不存在通过信托方式持有股份。为了避免今后上市以及资本运作不必要的麻烦,动力电池企业改制重组时,一定要清理由于历史问题而形成的内部职工股问题,扫清上市障碍。

  其他特殊情况处理

  动力电池企业改制重组的过程中,由于自身所处的特定环境以及历史沿革不同,必然会面临到更多的特殊情况,如:公司之前违规审批、工商登记存在问题、税收、社保制度及住房公积金等方面存在问题等。在面对这些特殊情况时,应根据当时的环境和相关专业机构的建议,妥善处理。

  以刚过会的铅酸电池企业骆驼股份为例,骆驼股份在设立时存在的违规审批、股本总额和股权结构与批复不符以及自然人魏国文出资问题,公司通过重新注册登记、调整内部职工股数额的方式解决了上述不规范问题,并取得了各级人民企业的确认函,由企业保证其不会对上市造成影响,从而损害股东利益。

  总而言之,企业改制重组是一项系统性的工程,其成败与否关系到动力电池企业今后的资本运作。因此,在动力电池企业改制重组的过程中,需要借助外部机构的力量对企业进行全面的尽职调查,从而做到真正的股权结构清晰,资产完整并且在资产、业务、财务、人员和机构等五个方面独立,为下一步资本运作战略奠定坚实基础。

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。