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企业培训师观点:企业改制重组方法、形式及注意事项

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

一、企业改制重组方式

  目前,北京依照《企业法人登记管理条例》成立的全民所有制、集体所有制、联营企业有11万家,这些企业在建立现代企业制度的要求下,将逐步进行改组改建工作。改革开放二十年,许多外商投资企业的经营年限已到,将有一些企业解除合约,改制为内资企业同时,国家改革开放力度的加大,境外企业、个人、其他经济组织通过购买股权,投入增量资产等方式参股或控股原内资企业,这类内、外资企业互转正呈逐步上升势头。由于这些企业千差万别,我们通常把对它们的企业改制重组方式分为:整体改制和部分改制。

  (一)企业改制重组—整体改制

  整体改制是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。目前,大部分企业采取整体改制的方式,特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续,其字号、商誉、商标等无形资产得以承继,企业原有的架构得以完整保存,有利于企业的稳定,新股东的加入和机制的转变,又增强了企业的活力,有利于促进企业的发展。

  (二)企业改制重组—部分改制

  部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。严格来讲,部分改制登记不是变更登记,而是设立登记。

  总之,整体改制和部分改制是相对而言的,企业改制重组可根据自身情况和改制目的选择改制方式,达到最佳的效果。

  二、企业改制重组的主要形式

  原有企业通过产权制度改革,建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。公司制企业、股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业是原有企业改制的主要形式。此外,内资公司改制为外商投资企业和外商投资企业改为内资企业是比较特殊的形式。

  (一)企业改制重组—公司制

  公司制企业主要是指有限责任公司和股份有限公司,有限责任公司中还包括国有独资公司。

  1、有限责任公司

  有限责任公司是依据《公司法》设立,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是中小企业改制的方向,按《公司法》要求,有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下,自然人、法人(不含机关法人、自收自支事业法人)都可以成为公司的股东,注册资本依据其经营业务分别规定了最低下限,如生产经营或商业批发公司的注册资本不得低于人民币50万元;商业零售公司的注册资本不得低于人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司注册资本不得低于人民币10万元等。

  国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向,它适用范围很窄,如涉及到国计民生的、国家垄断性的(军工)及非竞争性行业,一般竞争性行业不宜于改制为国有独资公司。

  2、股份有限公司

  股份有限公司是指依照《公司法》设立,全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

  股份有限公司设立有两种形式,一种是发起设立,股本金全部由发起人认购,发起人为五人以上,这就是一般所说的非上市公司,其注册资本要求1000万元人民币以上;另一种是募集方式设立,发起人认购部分发行股本(不少于35%),其余部分向社会公开募集,这就是上市公司。股份有限公司是今后大力发展的一种企业组织形式。现根据“先改制,后上市”的原则,股份有限公司一般为发起设立。

  工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司,其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业,经过国务院的授权部门或者省级人民企业批准,可设立股份有限公司,并通过上市募集更多的发展资金。

  (二)企业改制重组—股份合作制企业

  股份合作制是以合作制为基础,吸收股份制的一些做法,实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。原有改建为股份合作制企业,职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体,即不低于总股本的51%。特殊情况,经股东和职工(代表)大会或合作股东大会三分之二以上股东同意,可以适当降低。股份合作制企业不设立国家股,国有资产可以作为借入资金并按规定缴纳资金占用费,也可由本企业职工出资购买或实行融资租赁,实行融资租赁的,由企业按租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。民营企业家及其他具有法人资格的企、事业单位、社团及联合经济组织可以参股,但其出资额不得超过总股本的49%。

  劳动密集型企业,如餐饮业、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制,因为职工劳动合作是创造财富的基础,效益跟资本之间的结合不明显,而跟职工劳动结合明显,其注册资本3万元人民币以上即可,比较灵活。

  (三)企业改制重组—合伙企业

  合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的组织形式。合伙企业不具有法人资格,有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人,签署局面合伙协议,有各合伙人实际缴付的出资,有企业名称,有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。

  (四)企业改制重组—个人独资企业

  个人独资企业是指由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低,一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的服务业、修理企业改制可选择此形式。

  (五)企业改制重组—内外资企业互转

  内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资(中外合资、中外合作、外商独资),或外商投资企业(中外合资、中外合作、外商独资)变更为内资企业的企业类型的转变。

  内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式,将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业,需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为自收自支事业单位、社团法人、工会组织及自然人的,不能做为新的外商投资企业中方股东。

  外商投资企业外方通过股权转让,不再持有企业股权,经原对外经济贸易管理部门批准,可将外商投资企业改制为内资企业。
 三、企业改制重组时需重点关注的若干问题

  企业改制重组是涉及企业命运和前途的大事,如果处理得当,企业将会得到一次新生和飞跃,拓展到新的领域,一旦处理失当,就会让企业雪上加霜,导致走上死胡同。所以对于企业改制重组,一定要慎重,要制定出详细的计划和规则,对困难要做充分的估计和预测。对于企业改制涉及的6项内容内容:业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组,在改制过程中对牵扯的问题要务必重视。

  (一)企业改制重组—业务重组

  对于改制后的公司,首先,主业(即公司的主营业务)必须明确,必须具有良好市场前景和强劲的发展潜力。而且公司主营业收入应该占公司总收入的比例的70%以上,利润率也是这个比例。还有考虑将与主营业务无关且拖累公司发展的业务剥离出来。在主营业务的确定上,除了考虑公司的经营现状外,还要将眼光放长远,为公司企业的未来多多考虑。

  (二)企业改制重组—资产重组

  资产重组应遵循的原则是资产划分与业务划分相匹配、资产与负债相匹配、净资产规模与股本结构相匹配、净资产规模与业绩相匹配。按照重组方案对进入重组后公司的资产以原企业的报表数为基础,进行相应的资产划分。凡能明确某项资产的使用部门,如果该部门划归重组后公司,则相应的资产(主要指固定资产)也划入重组后公司,否则划归改制后存续的其它主体。凡能明确与某类经济业务相关的资产,如该项业务属于重组后公司,则相应资产也投入重组后公司,否则划归企业改制重组后存续的其它主体。依据重组后公司和集团公司的资产分别独立运作的要求,对集团公司的非生产经营性资产进行剥离。由于此类资产不会产生利润,会增大资产规模,减少资产利润率,降低资产营运质量,因此应予以剥离。当然,对剥离出来的非经营性资产要明确管理单位,充分考虑社会的承受能力等因素。同时,应规范重组后公司与其主要股东和各个关联企业之间的关系,避免同业竞争,减少关联交易,并确认已存在的关联交易的合理性,以切实维护投资者的合法权益。

  (三)企业改制重组—债务重组

  债务划分应遵循的原则是:控股股东与重组后公司双方合理分担,并尽可能保证同一银行帐户资金的独立完整性;保证重组后公司的资产负债比例合理(不得高于70%),为以后的发展打下良好基础;与进入重组后公司的资产和机构相关的债务一并划入重组后公司;应付工资、应付福利费按进入重组后公司的职工人数比例进行划分;正在进行及潜在的诉讼和第三者索赔,所形成的负债由控股股东承担;债务处理的方式和程序符合法律规定,不得损害原债权人的利益。按照重组方案对进入重组后公司的资产以原企业的报表数为基础,进行相应的债务划分。凡能明确为取得某项资产而产生的负债,若该项资产划入重组后公司,其负债也一并划入,否则划归企业改制重组后其它主体。

  (四)企业改制重组—股权重组

  通过股权重组,促使重组后公司产权清晰,权责明确。具体来说,就是要做到产权关系明晰化,产权主体人格化,产权结构多元化。要设计公司科学合理的股权结构,应考虑以下几个方面的因素:保证股权结构必要的稳定性;最大限度地提升资本的运作效率;根据公司的实际需要作出灵活安排;增强公司股本的后续扩张能力。

  (五)企业改制重组—人员重组

  重组中人员与机构或业务是紧密相连的。重组后公司与控股股东都必须有符合所设置机构所需人员,在原相关机构的人员中进行合理的分配;对公司新设置的机构所需人员,尽量在控股股东或发起人股东的职工中选择调配;依据公司和集团公司的人员相互独立的原则,董事、经理等高级管理人员严禁双重任职;财务人员不能在关联公司中兼职;股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位分离。

  (六)企业改制重组—管理体制重组

  重组后公司应制定严格的管理标准,具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统,同时建立健全公司法人治理结构,形成有效的制衡、约束机制。

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。