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企业培训师观点:企业改制上市中涉及的中介机构及主要职责

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

企业改制上市是一项复杂的系统工程,具有很强的专业综合性,涉及承销、法律、财务、土地及资产评估等方面,决定了从事该业务的各种中介机构不可能独立完成工作,只有各中介都按质完成其专业工作,才能共同保障企业改制上市业务的顺利进行。

  一、企业改制上市的财务顾问

  财务顾问在改制上市过程中起着总协调的角色,负责协助企业制订方案,负责与有关部门协调,负责与中介机构协调。

  财务顾问的主要职责和工作如下:

  1、负责协助公司确定重组方案,拟订工作时间表;

  2、协助公司规范改制前3年(至少2个完整的会计年度)的财务;

  3、负责协会公司完成改制、发行上市、国有股审批的申报材料工作;

  4、负责与各中介机构协调;

  5、负责与各企业部门协调沟通;

  6、寻找战略投资者。

  二、企业改制上市的保荐机构(主承销商)

  企业改制上市的保荐机构一般为企业发行上市的主承销商,保荐机构在改制阶段负责改制的全面协调工作,在首次公开发行股票前,应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。在发行上市阶段,负责证券发行的主承销工作,依法对公开发行募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。在发行人证券上市后,保荐机构应当持续督导发行人规范动作、信守承诺、信息批露义务。

  保荐机构(主承商)的主要职责和工作如下:

  1、制订改制上市的方案和时间表;

  2、与企业共同编制招股说明书;

  3、制作申报文件,出具保荐意见;

  4、对申报材料进行内核,并出具内核意见;

  5、在证监会审核过程中,对审核部门的反馈意见进行汇总,组织企业和各中介机构出具专项说明,就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见;

  6、与企业确定发行方式、发行方案,出具定价分析报告,与企业确定发行价格;

  7、组织承销团,确定销售价格。

  三、企业改制上市的律师事务所

  律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断,并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

  律师的主要职责和工作如下:

  1、改制上市过程中需要的文件,包括股份公司设立的发起人协议、有关国有股权管理的法律意见书(如需要)、各种关联交易协议、起草公司章程及议事规则、股东(大)会董事会监事会的会议材料;

  2、股份公司辅导期的有关法律问题解决;

  3、股份公司发行上市的法律意见书;

  4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书;

  5、对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。

  四、企业改制上市的会计师事务所

  会计师事务所对企业账目进行检查与审验,工作主要包括审计、验资等。

  1、改制阶段,根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期(至少2年一期)的审计报告;

  2、为企业改制设立股份公司出具验资报告;

  3、为筹建股份公司费用出具专项审计报告;

  4、在发行上市阶段,出具发行人3年一期的审计报告;

  5、对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书;

  6、对公司未来盈利出具盈利预测报告;

  7、对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价,并出具内控制度评价报告;

  8、对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性,并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见;

  9、对材料申报中,对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见;

  10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见;

  11、对募集资金的到账情况出具验资报告。

  五、企业改制上市的资产评估机构

  资产评估的主要职责和工作如下:

  1、在改制阶段,根据资产重组的范围和改制上市方案出具资产评估报告,如涉及国有资产,应报国资监管部门备案;

  2、除有限公司整体变更为股份公司、按照审计净资产1:1折股的以后,在资产评估后协助企业按照资产评估的结果建账;

  3、在申报过程中,对有关资产评估问题出具专业意见。

  六、企业改制上市的土地评估机构

  企业在改制时如涉及土地使用权出资或其他重组、发行上市申报材料中需要评估的事项时,往往需要对公司的土地使用权进行评估。

  土地评估师的主要职责和工作如下:

  1、根据改制、重组方案,制订土地处置方案,并协助企业报国土部门审批;

  2、根据改制、重组方案,对有关土地进行评估,出具评估报告;

  3、在申报过程中,对有关土地评估问题出具专业的意见;

  对于募集资金收购和股份公司重组涉及土地收购问题,应单独出具土地评估报告

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。