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企业培训师观点:现代企业制度演变过程是两次还是三次分离?

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

公开的教科书中关于现代企业制度演变过程是以两次来解释的,但是实际上是三次分离。

  第一次“两权分离”:原始所有权与公司法人产权的分离。

  众所周知,在原始所有权与企业法人产权分离之后,企业才获得了独立的法人地位,既可以大量募集社会股本,又可以有效经营风险,同时企业家阶层的社会职能也更加专门化。

  公司法人产权制度的建立,具有以下重要意义:

  首先,公司作为法人,获得了与个人财产享有同等权利的法人资产,公司具有独立的资产所有权—财产物权(法人产权),由此公司法人全面获得了对公司资产的支配权(占有、使用和处分),摆脱了资产原始所有者的直接干预。

  其次,投资者的原始所有权体现为股权,相对于原始所有权而言,其权能被大弱化,财产实物形态和价值形态发生了分离。股东不能直接经营或鼾法人资产,只有通过股东(大)会维护出资者利益、通过选举董事会间接参与公司管理的权利,以及凭借股权获得资产收益或转让股权的权利。

  如此一来,公司所有权与法人产权相分离了;同时,所有权与经营权也自然随之发生了分离—这是前者分离的副产品。

  为什么国家企业缺乏竞争力?有人认为是“所有者缺位”。实际上大谬不然—民营企业家的所有者非常清晰,就是归中央企业或地方企业所有(实际上是全民资产)。

  从上述产权分离理论可以看出,民营企业家的根本问题在于投资股东的原始所有权与公司法人产权并没有真正、彻底地分离。不要说计划经济时代的“资产平调”、“关停并转”,即使在不断完善现代企业制度的今天,国有资产的划转、企业并购中的行政依然十分浓厚,可以无偿、不经评估和公开竞价,即投资股东可以直接处置公司法人资产(至少这种处置完全由投资股东主导、策划)!同时却有意无意地放弃了剩余收益的索取权。
近年来,虽然国有资产管理部门一再强调要国企进行赢利分红,上述“错位”实在是令人费解。

  从宏观层次上来看,民营企业家占主导地位的经济体中,资产或产权的交易环境和基础不具备(单一所有者主体),社会经济资源的动态优化配置无从谈起,注定是“国不强、民不富”!

  没有企业的市场竞争力,国家竞争力从何而来?

  第二次“两权分离”是法人产权中控制权与经营的分离

  现代企业法人制度只是实现了原始所有权与公司法人产权的分离,这种分离本身没有回答、也不可能解决许多随之而来的新问题:原始所有者的所有权及其剩余收益索取权能否得到有效保障?企业产权法人化的同时,能不能提供同自然人一样的人格化责任机制?谁来负责对企业资产运作和经营管理活动的常规监督?

  上述问题都是法人产权制度本身带来的副作用,但它直接关系到新制度本身的活力甚至生命力问题。显然,在原始所有权与企业法人产权完成第一次分离之后,必须对企业法人产权本身作进一步的分解与定位;产权功能本身的综合性和可组合性,也为第二次两权分离提供了可能性。

  许多人把“所有权与经营权的分离”视为第二次两权分离,实际上在完成原始所有权与企业法人产权的第一次分离时,经营权已经随法人产权一起与所有权相独立了,怎么可能与所有权再分离一次呢?

  从历史上来看,所有权与经营权的分离本身并非现代企业制度奠立之后才出现的。譬如,承包经营在我国唐代出现了,当时称为“买扑”,主要是官府对集市、码头或盐场等公众性比较强的经营场所,向民间资本开放予承包经营,到宋代甚至出现类似公开招投标形式的“封状”承包。另外,有限责任的经营形式也并非法人产权制度的发明,在莎士比亚笔下的东西方航海贸易活动中,西方合伙制企业就问世了。
从系统角度分析,企业的产权制度与其管理运作体制是密切相连的。当原始所有权与企业法人产权相分离,从而也与企业经营权相分离之后,对法人产权及其经营权的有效监督制衡就成为当务之急,有必要在民主原则的基础上建立一个有制衡权力的经营管理决策和监督机构,这就是董事会。

  董事会的问世是第二次“两权分离”的标志,它使得现代公司制度开始真正成型:法人产权中的控制权与经营权分离开来,法人产权的占用与处分由董事会负责决策监督,法人产权的运营管理由经营班子承担,这样就解决了法人治理跌“大锅饭”问题。当然,董事会的民主制并不能保证它真正能实行民主,着急在于董事会的人员组成以及他们与资本的关系。

  不难看出,将“所有权与经营权分离”视为现代企业制度的本质,不仅理论上站不住脚,在实践中也诱导我国民营企业家改制陷入“放权”(承包)的黑洞,以致付出了惨重的历史代价。
第三次“两权分离”:公司控制权中决策权与监督权的分离。

  董事会制运作不久,人们便发现决策权和监督权均由董事会掌握本身带有许多痼疾:

  决策旨在谋求公司资本增值和效益提升,是一种进攻性事务;监督则是为了保证公司产权的完整性,保证投资者的利益不受侵犯和分割,是一种防守性事务。显然,二者难以共治于一炉。

  监督为了向股东负责,因而监督的对象应包括董事会及经营班子的主要成员。显然董事会不能自我监督,而且由于董事会的决策过程同经理人的执行过程紧密联系,么人感情很容易代替工作原则。更有甚者,不少公司董事长身兼总经理,监督机制便无从谈起了。

  因此,实现控制权中的决策权与监督权相分离,便成为较早推行现代企业制度演变过程中的施工国家的共同探索,主要模式有监事会、双重委员会以及监察人制度等。在现代公司组织结构中,设立监事会对董事会和经营班子进行监督的,称为“双轨制”或“双重委员会制”,反之则称为“单轨制”或“单一委员会制”。

  就这样,现代企业制度经过三次连续不断的“两权分离”,在股份制产权结构之上,最终构成了决策权、监督权与经营权“三位一体、相互制衡”的权利匹配格局。

  至此我们可以明白,国内企业不论是国有体制还是民营体制,为什么难以不断超越自我、保持基业长青?关键在于现代企业制度演变过程方面的普遍“欠帐”,未能建立起“三权分立”的公司治理机制。

  法人治理结构有先天缺陷的企业,焉能长治久安?

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。