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企业培训师观点:如何制订国有企业改制方案?

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

民营企业家改制方案是指导改制企业改制方法、步骤的具体操作文件。一般由改制企业在国有资产监管部门的指导下,根据企业部门有关改制政策,结合企业的实际情况,广泛调查,深入研究,多方征求意见和借鉴外单位成功经验的基础上拟订,报上级主管部门和国有资产监管部门批准后实施。企业改制方案一般包括:企业基本情况、企业改制的基本条改制的基本目标和遵循的基本原则、改制的基本内容、改制的基本步骤等五部分。

  民营企业家改制方案第一部分:公司基本情况

  一、公司简介。简述企业名称、经济性质、隶属关系、行业类别、法人代表、注册资金、国有股权比例、注册地址、经营范围等,下级分支、关联机构较多可以用表格列述。

  二、企业人员情况。详细叙述公司现有员工人数,其中包括退休、内退、在岗、伤残人员情况及改制分类政策。

  三、企业资产状况。列述企业改制基准日账面总资产数额及构成、负债总额及构成、所有者权益数额及构成。经聘请有法定资格的评估机构评估后的总资产、总负债、净资产数额及主要构成。

  第二部分:改制基本条件

  主要叙述企业改制的内在需求;改制的客观环境和基本条件是否具备;通过学习政策文件,内部动员,企业改制的目标、方向、基本原则是否明确;群众基础是否良好等。

  第三部分:改制的基本目标和遵循的基本原则

  一、改制的基本目标。叙述企业改制的目的和方向。如:以企业有关改制文件为指导,本着解放思想、实事求是、与时俱进、加快发展的指导思想,以资本运营为纽带,建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,形成以市场为导向,以解放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制,不断提升企业经济效益和职工收入水平,打造适应市场经济发展需要的现代企业平台。

  二、改制的基本模式。例如:按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要求和党的十六大提出的“除极少数必须有国家独资经营的企业外,要积极推行股份制,发展混合所有制经济”,“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”等企业改革精神,为彻底解决企业所有者缺位、所有者和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题,使企业干部职工从产权角度真正关心企业经营成果,借鉴兄弟单位的改革经验,我们认为本公司的改制应采用以下模式:

  根据《公司法》和有关政策要求,在审计、资产评估的基础上,通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置,及新机构股权设置和运行机制的建立等关键环节,将本公司改制为全体职工参股的股权多元化的有限责任公司。根据纳入改制资产的范围不同,拟设改制后的新公司的具体形式:

  1.国有控股、全体职工参股的有限责任公司。这种形式可考虑在×××公司既有资产规模(以资产评估报告为主)的基础上,将×××公司的股权转由×××公司持有,并由总公司对新改制后的公司实行控股、职工参股。

  2.国有参股或全部退出、全体职工参股的有限责任公司。这种形式可考虑在×××公司既有资产规模的基础上,通过资产处置,股权转让及职工身份置换等政策来实现,进而达到国退民进之目的。

  三、改制基本原则。主要有:

  1.遵照×经贸企改[200×]××号《关于深化民营企业家产权制度改革的意见(试行)》及国家、省其他相关文件精神,积极稳妥推进改制工作,建立现代化企业制度。

  2.在企业改制过程中,保证国有资产的安全、完整,维护国有权益。

  3.坚持出资者所有权与企业法人财产权相分离,赋予经营者经营自主权,从体制上保障出资者、债权人和企业的合法权益。

  4.全部接收现有职工,严格按照国家有关政策法规,妥善安置分流人员,切实保障职工合法权益,确保改制工作稳步进行。

  5.兼顾国家、集体、个人三者利益的原则。

  6.公开、公平、公正的原则。

  7.根据国家、省有关文件精神,实现产权多元化,组建规范的有限责任制企业,使广大职工的切身利益和企业长远利益结合起来,充分调动其积极性,增强责任感。

  第四部分:改制基本内容

  一、改制范围。列述纳入本次企业改制的组织、机构及相关资产的范围。

  二、审计和资产评估。如:根据×经贸改(200×)×××号文及总公司的要求,我公司聘请×××会计师事务所对×××公司200×年×月×日资产、负债、权益及损益进行了财产清查审计,以200×年×月×日为基准日,

  聘请×××资产评估事务所对×××公司进行了资产评估,公允地界定了评估基准日企业的实有净资产数额。

  三、国有净资产的处置。如:聘请经国家批准的审计和评估中介机构审计、资产评估后,认证本公司200×年×月×日可供改制的国有净资产××元(已扣除待核销三年以上应收账款××元)。拟按以下方式处置:

  1.民营企业家职工补偿费。根据“×经贸企改(200×)×××号”文第×项××款精神,在改制过程中,经劳动主管部门鉴定认可,公证部门公证,原民营企业家依法与职工解除劳动关系,对解除劳动关系的职工,原民营企业家应按规定予以经济补偿。参照兄弟单位的补偿标准,建议按职工工龄补偿,具体补偿标准:职工参加工作不超过10年(含10年)的,可按每年支付×个月本人上年月平均收入补偿费……

  2.离退体人员养老金。改制前已经离退休人员的养老金,原离退休待遇不变,由社会保险经办机构按国家规定的离退休标准支付基本养老金。原民营企业家支付退休人员的内部补差,按××年的标准计算,从盘存的国有净资产中一次性剥离。

  3.内退职工安置费。根据×经贸企改(200×)×××号文第六项二十五款规定,企业改制时,距国家法定退休年龄不足×年(含×年)或在企业工作×年以上(含×年)的职工,包括符合该条件、改制前已办理内退手续的职工和未办理内退手续的在岗职工,可实行内部退养,待达到法定退休年龄后再办理退休手续。这一期间的生活费和各项社保费,从改制净资产中一次性扣除,交新企业用于职工安置支出。生活费标准按上年月均工资上浮×%计提,各项社保费按国家规定标准扣除。

  4.根据×经贸企改(200×)×××号文第×项××款规定,工伤人员医疗费用、原有抚恤对象的抚恤费和补助费(遗属生活费),部分丧失劳动能力、解除劳动关系的伤残人员一次性安置费和伤残就业补助金,从盘存国有净资产中一次性剥离。

  四、国有资产的授让方式。剥离后国有资产(国有股份除外)的授让方式可根据职工承受能力,同时或部分采取以下几种形式:

  1.职工现金出资。

  2.职工配股出资。例如,

  根据国家和省有关改制文件精神,以对改制资产处置剥离部分和原企业对职工的欠付(如应付职工福利费和工资基金)为来源,按不低于一比二的比例,对职工配股。

  3.职工赊股出资。例如,根据×经贸企改(200×)×××号《关于深化民营企业家产权制度改革的意见(试行)》第三项:购买方一次性付清价款的,可给予一定的优惠;一次性付清价款确有困难的,可按产权隶属关系办理相关手续后,在1年至3年内付清,未付清价款部分的股权须在原国有资产持有单位抵押或担保。购买方未付清价款以前,无权处置企业资产,确需处置,须经原产权持有人同意。

  五、股权设置。新企业股权设置,依据改制方案的不同分别设置。例如,按国有控股,职工参股形式改制,则国有股权不低于51%;如按国有参股或全部退出,全体职工参股形式改制,则应依照“企改(200×)×××号”文第X项第X款“鼓励改制后企业员工持股、经营管理层控股,经营者持大股”的精神,经充分酝酿讨论后确定。

  六、新企业的管理机构和基本模式。

  1.建立有效的法人治理结构。

  2.实行劳动人事、分配三项制度改革。

  3.优化人才结构体系。

  第五部分:改制的步骤

  一、组织领导。

  二、宣传发动。

  三、审计和资产评估。

  四、拟订改制方案。

  五、协调报批。

  六、组织实施。

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。