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培训讲师谈管理:厘清公司治理

企业培训师吉宁 2015年12月12日 培训讲师谈管理

  公司治理要解决的,本质上就是经济学所说的代理问题。现代公司制度下,主要利益相关方包括经理人,董事会,股东,债权人,供应商,顾客,社区/社会和雇员等。公司治理就是对各利益相关方矛盾与冲突的处理。


  各国由于历史文化和法律法规的不同,对公司治理的理解也有区别。在对公司责任的定义上,欧洲大陆(如德国)和日本强调保护各利益相关方,包括雇员,债权人等等;而美国则更注重保护股东利益。中国在理念和模式上更接近德国和日本。


  《CEO有话说》这篇文章,尽管提到了“利益相关方”这个字眼,但是其隐含的公司治理理念是美国模式。当然,他们强调了公司长远发展的重要性。他们从CEO的角度分析董事会,提供了研究公司治理的新视角。同时,他们的分析,都着眼于人性,分析激励机制对行为的影响,因此具有普遍适用性。由于CEO是公司日常运作的执行者,从CEO的角度去分析还具有很强的实际意义。他们的见解实际上适用于各种体制下的公司治理。不过,尽管他们对CEO和董事会之间的冲突和紧张关系进行了清晰而深入的剖析,但是,在大部分问题上,他们并没有给出明确的解决方案。这是该文可以进一步拓展的地方。


  具体来说,该文总结的第一条经验,是对机构投资者尤其是维权投资者的回应。由于投资者的压力,公司董事趋于保守,对风险表现出过多的回避。这种问题,在中国也非常突出。中国的公司里,董事们获得的报酬并不高,但是,至少在理论上,他们承担的法律责任非常大。风险与收入不成比例,就使得一些优秀人士不愿意加入董事会,而且促使董事们在行为上趋于保守。


  该文总结的第二条经验“做足功课,不断充电”,及第三条“要有识之士,不要名人”均符合大家的直觉,似乎是常识。不过,他们指出CEO作为董事的好处,仍值得注意。而文章中提到的“职业董事”问题,也值得重视。这种现象在中国可能较为突出。中国的教授,在整体上收入相对较低,也出现过违规担任过多家公司董事的现象。而且该文强调CEO们在董事会的作用,反对过多学术界人士的参与。


  该文还有助于澄清一些误解,从而可能有助于投资者与CEO的沟通。比如第四点“对公司战略提出建设性意见”,就表明了CEO们并非像维权投资者所设想的那样,在董事会里塞满对自己唯唯称诺的盟友。相反,CEO希望董事们提出建设性的争论意见。该文很透彻地指出了董事会缺乏建设性建议的原因 – 人的社会行为倾向。


  该文第五点“让人事变动少一些尴尬”,支持CEO任免的规范性程序,解释了为什么CEO对董事会空降继任者表示反感。这固然有其道理,但也要注意CEO对内部候选者过度的关注而可能形成的“tunnel vision”。而且,文中提到的具体问题,在中国现有的公司治理体系下,适用性有限。比如,在中国的大型国企,对CEO的任命往往来自“组织”和“上级”,并不符合该文描述的董事会选择程序。


  中国的市场经济发展时间相对较短。很多中国企业,尤其是上市的国企,在公司治理方面还处于探索阶段。这导致一些上市公司,甚至大型公司的CEO,对公司治理有不少误解。比如,某大型运输企业严重亏损,对投资者造成巨大损失,而其CEO对此进行回应时,丝毫没有提及股东,只是一再强调政府对自己的信任。这种看似不可思议的思路,自有其原因。这是公司治理体制的问题。尽管如此,该文对包括中国在内的各种治理制度下的利益相关方,都有启发。毕竟,各方最终的考虑还是公司的长期可持续发展。


  戴险峰是中国人民大学经济学院客座教授


  

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。