吉宁博士观点
创业者经常犯的谈判错误
几年前，我受一家风险投资公司（以下称VC）聘请，为他们投资的一家初创公司提供谈判咨询。该公司董事会的风投合伙人向来事必躬亲，我原以为他会积极参与战略讨论，没想到他在谈判桌上一反常态，摆出一副漠不关心的样子，大大出乎我的意料。他本可为这家公司提出许多有用的建议，更可帮助该公司敲开不少海外合作伙伴及政府组织的大门，但他似乎无意提供这些资源。
事后，我问他为什么对这家初创公司如此冷漠，他向我描述了一年前他的公司刚刚决定投资这家企业时的情形。“很多投资方都对这家公司有兴趣，公司创始人仗着手里有筹码，漫天要价，”他回忆道，“我们再三表示，我们公司可以带给他们许多资金之外的好处，我们所能提供的战略建议与指导、人脉资源、政治资本都是其他风投无法相比的。然而，对方根本不考虑这些因素，一心只想着钱。他们这种态度让我们很不舒服。尽管如此，因为这桩生意勉强还算有利可图，所以我们仍然跟他们签了协议，但是购入的股权远远少于我们通常会购入的份额。再加上我们的投资组合中还有许多公司需要关注，我觉得我既没有义务也没有兴趣给这些人任何额外的帮助了。”
如今看来，那家初创公司的创业者犯了一个大错：他们或是低估了VC能够提供的非货币资源的价值，或是想当然地以为VC早晚会给他们提供战略支持和辅导。无论是哪一种原因，他们谈定的条件最初看来可能很不错，但长远看来其实危机四伏。
许多创业者都在不同的情形下犯过类似的错误，这种现象实在令人惋惜，因为与VC的良好合作对于创业者原本可以是一个宝贵的转折点。双方之间的谈判，风险之高、不确定性之大、个人情感之强，是其他商业谈判无法比拟的。一方面，投资协议就是一份说明VC能换得多少股权的文件，谈投资协议就是划疆定界、分割利益。另一方面，与VC谈判，从本质上来说，其实是选择合适的长期伙伴，建立坚固的合作关系，从而携手面对不可避免的失望、解决未曾预见的矛盾，最终把双方共同奋斗得到的成果化为金钱。
我长期研究各种环境下的谈判，近年来对创业者与其战略伙伴之间的谈判尤为关注，与VC谈判就是其中一种。作为商学院的教授，我常常应学生或校友的请求，为他们的初创公司出谋划策；多年来，我也给许多著名VC做过咨询，协助他们及他们所投资的公司进行谈判。这些经验使我能以一种独特的视角观察谈判的成败。本文中的故事都来自我的观察，为保密起见，文中的人物、公司一概匿名。
我在工作中得到的最大的体会之一就是，就连久经沙场的谈判者也会犯下代价惨痛的错误。接下来我会介绍我见过的一些错误，探讨这些错误为什么会发生、我们能从中获得什么教训，以及如何避免。
进入正题之前，我要先澄清三点。第一，这篇文章不是谈判入门。谈判是一门大学问，有很多相关资源可供学习。第二，这篇文章无意揭示VC行业中的种种门道，这个行业有自己的语言、规矩和特质，一言难尽。最后，如果要和风投进行较为重大或较为复杂的谈判，请咨询该领域的资深律师。风险投资协议可能艰涩难懂，通篇都是优先清算权、反稀释保障、付费参与、领售权、股份行权计划以及限制谈判条款等字眼，你需要专业人士来帮你解读这些概念，以及它们对于你目前和将来权利和义务的影响。
至少，你应当联系这家VC投资的其他企业，设法弄清楚哪些条件可以谈、为什么他们会做出某些选择、哪些条款在未来数月甚至数年间会起到重要作用。
考虑到VC能带来可观的资本及其他资源，与VC合作可以成为初创公司的宝贵资产，但前提是合作得好。这意味着创业者不仅要考虑哪些条件眼下看起来光鲜，更要考虑哪些条件能为你创造并获取长远利益。只有坚持这种思维方式，你才能充分利用手中的筹码，打造出互信的合作关系，拟定出价值最大而非估值最高的合同，并与VC达成一定的共识，确保双方都能从未来的成功中获益。接下来，让我们依次讨论每一个要素。
了解自己的筹码
了解自己的筹码
谈判者最关心的两个问题莫过于谁手中的筹码更有分量，以及如何充分运用一切可能的影响力。令人费解的是，许多谈判者常常忽略了至关重要的筹码，或是将自己置于不必要的弱势地位，与VC的谈判也是如此。
在任何谈判中，最显而易见的变量就是你有多少备选项。在与VC谈判中，对你的公司感兴趣的VC数量越多，你手中的筹码就越有分量。尽管你不应该像前面提到的初创公司一样，把未来的长期合作伙伴压榨到一滴不剩，但你绝对应该充分利用手中的备选项，争取到对你最重要的条件；因为一旦协议签订，那些未被选中的备选公司就失去了分量，你也就不得不另寻筹码了。
很多创业者太关心他们在谈判投资协议的时候有多少影响力，却不考虑他们在协议签订之后还有多少影响力。
最近，我接触了一家处于初创阶段的高科技公司，他们意外地发现手头剩余的资金只能坚持三四个月，远远早于他们的计划，根本来不及完成产品开发。这家公司最初的愿望是找一家大公司，快速建立战略伙伴关系，让对方预付一笔许可费，购买他们的技术。但他们很快就意识到，在公司进一步发展之前，采取这种措施极不不明智。于是，这家初创公司被迫寻求第二轮风险融资。或许是由于公司面临资金短缺的困境，他们没有多少选择余地，惟一一家对他们感兴趣的风投公司给出的估值很低，投资额却很大，这就意味着公司创业者的股权会遭到严重压缩。公司CEO拒绝了这一提议，开始寻求第三种解决方式，即请求他们目前的风投提供过桥贷款。过桥贷款相当于风投界的“发薪贷”（pay day loan），是一种万不得已的融资手段，通常附有苛刻的条款。这个案例也是如此，尽管VC对初创公司的困境表示同情，但他们必须保护自己的投资。如果初创公司接受他们的条件，管理层的股权就会被严重摊薄。
“弹尽粮绝”其实是个相当普遍的问题。创业者往往高估自己的商业模型，却低估资金消耗的速度，又抱着股权不肯松手，结果就是未能在早期融资中积聚足够的资金。前面提到的这家初创公司在第一轮融资中握有大批备选项，本来可以要求一个更好的价格；如果那时他们吸收了更多的现金，如今就不必沦落到廉价出售股权的地步。
许多创业者发现，将第一轮融资的规模适当扩大，或一开始就为未来的过桥贷款谈好一个能够接受的方案，从长远看来是值得的。如果你面前没有多少选择，情况固然不妙，但总比既没有选择又没有资金好多了。
不过，上面这个故事倒有个出人意料的好结局。初创公司的CEO再次去找VC谈判时换了一种策略，对自己的困境避而不谈，而是强调对方的利益。他以一种优雅的姿态，简单诠释了当前的局面：“没错，我们搞砸了。现在你们有能力在股权上压榨我们，但我们不妨想想接下来会怎样。如果我们摊薄公司高层的股权，还有多少人会留下来？你们虽然能大赚一笔，但公司管理层的士气会大受打击，整个公司的成功也会受到威胁，这样做值得吗？”他告诉VC，强迫他接受苛刻的条款其实得不偿失，因为股权摊薄会导致初创公司出现危机，甚至一败涂地，VC的投资也就打了水漂。VC被他说服了，最终同意按公司的发展提供分期付款，同时不摊薄股权。
这个例子很好地说明谈判者要将手中的筹码最大化，就不能只考虑自己手中的选项或是自身的困境，而要充分评估对方的利益取向。我们又学到了重要的一课：在弹尽粮绝、看似无路可走的情况下，更要准确判断手中有哪些筹码，并充分运用自己的影响力。在这个故事中，谈判的核心原本是风投如何利用初创公司的弱势地位达成短期目的，但初创公司的CEO扭转了话题，转而探讨VC乘人之危的做法是否有益于实现他们的最终目标。
如果你能看清另一方的长远利益取向，并找到一种适合他们的方案，即使没有较好的备选项，你也能掌握一定的筹码。归根结底，谈判中的权力来自于你能给对方带来多少价值，这意味着你需要花一定的时间去理解对方关心什么、担忧什么、想要什么。
诚信为本
诚信为本
一位成功的连锁企业家给我讲过一个故事。他与一家VC谈定一轮千万美元的融资，马上就要签协议了。最初联系这家VC时，他的生意正在蓬勃发展，因此他提出的财务目标野心十足。不料没过一个月，他竟遭遇了一连串麻烦：一位主要战略伙伴突然开始摇摆，公司的定价策略可能出现失误，一位核心员工提出辞职。这位创业者犹豫了一整天，不知要不要给VC打电话。从法律上来说，他没有义务在融资结束前披露公司的最新情况，但他感到自己有道德上的责任。然而，他担心VC一旦知道公司的现状，就会趁火打劫或者放弃合作。
最终，这位创业者还是拿起了电话：“这通电话要么意味着一段诚信的合作关系从此开始，要么意味着我们之间的对话到此结束。”他将坏消息毫无保留地告诉了对方。出乎他的意料，VC既没有撤资走人，也没有乘机压价，而是给出了积极回应。
事后我问那位风险投资人，为什么不按初创公司的新情况重新计算协议条款。如果他们起初就知道这种情况，谈条件时一定会咬住不放的。他这样回答：“像那样的电话很不寻常。一般来说，我们投入一笔资金之后就开始等着对方召开董事会议，宣布某些谈判期间未曾透露的消息，我们管这种会议叫做‘我靠！’发布会。而这位创业者却将实情和盘托出，他的坦诚并未使我对他的公司及其发展前景丧失信心，反倒使我对他的人格刮目相看。如果我们乘机压价，就会强化‘传达坏消息的人会受到惩罚’的观念。”
VC对诚信的重视程度非同小可，不诚信的行为对谈判造成的破坏则更加难以估量。另一位风险投资家告诉我，有一次他和一位创业者谈判，对方坦率地表示自己也在跟其他投资方谈，虽然他更倾向于与这边合作，但他对开出的条件不太满意。为了做成这笔交易，VC主动提出一些重大让步。创业者表示接受，双方握手确认成交。过了几天，VC却得知这家初创公司将他们谈好的条件到处张扬，继续和其他VC讨价还价。这位风险投资家立刻打电话给那位创业者，宣布取消交易，他不打算投资这家公司了。创业者百般道歉，公司多位董事会成员也出面干涉，但这位投资家心意已决。
VC不介意你讨价还价、货比三家、待价而沽，但一旦达成协议就不能这样做了。或许你会觉得上面提到的那位创业者太不明智、太不道德，但谈判进入白热化阶段，平时聪明冷静、不走歪路的人也可能被种种投资协议和财务预估冲昏头脑。他们忘记了，风险投资谈判不是一锤子买卖，而是寻找长期合作伙伴。风投合作和其他任何长期合作关系一样，双方产生信任固然不容易，但一旦失去对方的信任，想重新建立就更加困难。如果你跟风投谈定条件之后又觉得有欠考虑，或者无法信守自己的承诺，最好的办法是实话实说：“我想我可能答应了一些我不太喜欢的条件。”这种情况肯定会比较尴尬，VC也未必愿意重新谈判，但总比等事态恶化之后再食言要好。风险投资这个圈子很小，正如一位企业家所说，“做我们这一行的没有简历，只有口碑。”
价值第一，估值第二
价值第一，估值第二
在简单谈判中，有时可以不必考虑其他因素，只看谁出价最高。比如卖房子，你甚至无需和买家见面，尽管有验房手续、财务偶发事件条款（Financial Contingency，美国购房合同中的常见条款，如果购房者贷款失败，根据该条款可以取消交易并收回定金——译者注）、截标期等问题，但这些都是次要的，售房价格才是第一位的决定因素。然而，在其他情况下，签署合同往往只是合作关系的开始，只看价格而不考虑长期价值就大错特错了。例如在择业谈判中，许多人对起薪斤斤计较，却忽略了地理位置、职责范围、进修机会乃至交通条件等因素，而这些因素对他们未来的职业生涯是否快乐、能否成功可能会产生更大的影响。
谈判时，人们往往拿捏不好哪项因素重要，哪项不重要，这种情况在风险投资谈判中可能尤为典型。许多创业者都把估值看得太重。
的确，估值是TechCrunch这种科技博客关心的问题，你那些“朋友”请你喝酒庆祝时也会打听这个数字。但是，其他条件可能远比估值更重要，如果你想在公司保有长期席位就更是如此。
不止一位投资家表示，目光短浅、过于重视估值是创业者最大的错误之一。其中一位曾对我说：“创业者把估值看得太重，对控制权又看得太轻。他们为了把估值从350万美元提到400万美元，不惜贱卖公司的控制权，实在令人震惊。50万美元之差从长远看来不算什么，但控制权被削弱造成的影响却是永久性的。”
大多数创业者对于他们想创建的企业、企业的使命和企业的未来都怀有满腔热情，谈判时却如此轻率，实在令人费解。一旦他们牺牲了董事会的控制权或放弃了某些决策的投票权，至少从理论上来说，他们就再也无法干涉这些决策了。大多数VC都不愿意轻易动用手中的控制权违逆公司管理层的意愿，但如果管理层和董事会之间出现矛盾或信任危机，创业者会发现自己处处受到束缚，甚至被取而代之。
这不是说不必考虑估值，毕竟这是一项重要的考量因素。但是，大多数创业者对自己在公司中的地位、威望、身份、自主权等等因素也极为重视，因此绝不能把估值跟价值混为一谈。忽略一切非经济因素，一味追求估值，就像浮士德为了数十年荣华富贵而向魔鬼出卖灵魂。
追求共识
追求共识
即使不涉及控制权的问题，你也应该对估值以外的协议内容格外留意，有些附加条款可能会决定你最终能拿到多少钱。而且，如果你仔细研究风投提出的条件，你就会看出对方实际上关心哪些问题，又是如何看待你公司的未来发展。
下面这个例子涉及到风险投资协议中常常出现的两个概念，即优先清算权和参与分配权。优先清算权意味着公司出售或清算时，VC有权在创始人之前收回自己的原始投资或投资额的若干倍。参与分配权指的是VC是否有权在获得优先分配的回报之后，继续参与剩余价值的分配。优先清算权通常设为原始投资额的1倍到2倍，而参与分配权则包括完全不参与、部分参与和完全参与等类型。
假定一位投资者以200万美元购入一家初创公司20%的股权，那么他给这家公司的估值就是1000万美元。经过谈判，他获得了2倍优先清算权及完全参与分配权。这就意味着，如果日后这家公司以1400万美元的价格出售，投资人会获得原始投资额的两倍，即400万美元，外加剩下1000万美元的20%，即200万美元，一共600万美元。换句话说，公司售价的43%左右都会被投资人拿走，尽管他最初只购入了20%的股权。在这个案例中，1000万美元的估值对最终的财富分配方式所起的影响微乎其微。如果估值降低到800万美元，而原始投资仍然是200万美元，最后投资人会得到公司售价的46%，差别并不大。这个例子告诉我们，如果你和VC谈判时只考虑估值，你可能费尽力气，最后却仍然无法得到你想要的结果。
现在，我们再假定同一家公司卖了2亿美元。投资人凭借优先清算权仍然可以拿到400万美元，但这个数字在总售价中占的比例很小；他凭完全参与分配权得到的回报则高达3920万美元，占总收益的一大半。两项加在一起，投资人共拿到公司售价的21.6%，和他购入的股权份额较为接近。
对比上述两种情况，我们不难看出优先清算权旨在保护VC的预投资，如果公司的成绩有限，风投能获得多少财富主要看他们的优先清算权；但如果公司大获成功，优先清算权的作用就会小得多。
在谈判中，如果你注意观察VC更重视哪些条件，你就能看出他们的利益取向，以及他们如何看待公司的未来发展。如果VC坚持优先清算权，可能意味着他们认为创业者提出的估值太高，因为优先清算权相当于一项保险措施，旨在减小VC的风险，防止他们因创业者盲目自信而亏本。如果VC同意给创业者较高的估值，但要求高额优先清算权作为回报，这就相当于双方打了个赌，看谁的预期更准确。
与优先清算权相比，参与分配权更像买彩票。如果初创公司大获成功，VC就能凭参与分配权大捞一票；所以，如果一家VC重视完全参与分配权，那他们可能相当看好这家初创公司。
如果VC关注的是董事会席位、投票权等与控制权相关的条款，那他们可能对初创公司的管理团队心存疑虑，甚至已经开始考虑日后如何洗牌。无论是哪种情况，创业者都应当充分认识其中的利害关系，这样才能在谈判中有的放矢，提高对话的建设性，并确保选中与自身目标最契合的合作伙伴。
除了上述几项，风投谈判中还有许多内容也需要仔细斟酌。在这里，我只想强调风险投资协议中那些看似深奥的条款往往会产生深远影响，而VC在商谈协议时做出的取舍可能包含大量有用的信息。
美国国家橄榄球联盟的一位首席谈判官曾对我说，与球员签订集体合同的风险不亚于婚姻，而与球员谈判甚至比谈婚论嫁难度更大：“至少你可以和配偶离婚，我们却不能和球员离婚。”我曾与数十位经历过风险投资谈判的创业者合作，了解他们所承担的经济风险和情感风险。在我看来，风险投资谈判也是一场婚姻：创业者就像单亲父母，急于寻觅一位能将他们的孩子视为己出的配偶。
然而，尽管VC与创业者的结合可以产生巨大的价值，双方的谈判却可能很不顺利，甚至造成恶果。当双方遇到权力、信任、控制等问题时，当初谈判中犯下的错误就会显现出来。我们要记住的是，风险投资谈判中有一些错误属于可预见的系统性错误，因而也可以避免。
根据我的经验，绝大多数VC的本意都是好的，也很有能力。许多VC和创业者一样，都一心想为社会做贡献，有些VC更是富有远见的战略家。但是，所有的投资者都是人，凡是和人打交道就不能只看合同，更不能只看眼前。本文提供的经验不仅适用于那些想和VC建立稳固合作关系的创业者，也适用于其他谈判者；如果签订合同对你来说不是结束，而是开始，那就请仔细阅读本文。(译/殷宴 校/李茂)
迪帕克·马哈拉是哈佛商学院的Eli Goldston商业管理荣誉教授，合著有《谈判天才》一书（Bantam出版社，2007年）。推特账号：@Prof_Malhotra
