吉宁讲师观点 / 企业培训师观点 / 企业培训师观点:萨班斯法案与企业制度化生存

企业培训师观点:萨班斯法案与企业制度化生存

企业培训师吉宁 2015年12月12日 企业培训师观点

从2006年7月15日起,在美国上市的全部公司(包含所有在美上市的中国企业)将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》,所谓的《萨班斯-奥克斯利法案》,即美国《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》,该法案于2002年7月30日正式成为法律并开始生效。按照《萨班斯-奥克斯利法案》生效时的约定,在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案,其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。2005年3月,美国证券交易委员会同意,对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-OxleyAct),起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡,投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生,由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案,该法案即以他们的名字命名。

《萨班斯-奥克斯利法案》中,针对上市公司CEO(首席执行官)和CFO(首席财务官)有两条严格规定:一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC(美国证监会)提交的财务报告真实可靠;另一条是,要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题,CEO和CFO将为此承担刑事责任。巨大的压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面,必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。

萨班斯法案对企业的要求:成立独立、合格的董事会审计委员会;由内部人士及时汇报公司的证券交易(两天内);全面记录内部控制/披露程序;具备遵从这些控制所需的审计能力;记录主要控制的设计方法;评估控制的设计和效力;识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施;记录流程和控制的变化并发现任何相关问题;记录控制设计效力测试的结果;披露任何主要缺陷,获取外部审计公司审核以证明相关报告。

萨班斯法案被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来,最为严厉和企业必须遵守的财务法则。萨班斯法案来了,中国企业如何应对?对于在美上市的中国企业来说,一场残酷的萨式考验正在逼近。该法案中的404条款,是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定,在美上市企业,要建立内部控制体系,其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节,而且对重大缺陷都要予以披露。404条款涵盖企业运营的各个领域,一旦投入实施,必将引起整个企业控管流程的改变。全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元。大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元,成本包括:内部人员35000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用,以及150万美元的额外审计费用。有关专家指出,在美国上市的中国企业投入可能会更高。“目前,在美上市的中国企业与萨班斯法案的要求存在差距。”全球十大律师事务所之一——路伟国际律师事务所魏康馨(MaryBethWilkinson)律师指出。他表示,因萨班斯法案,一些原本打算在美上市的中国企业,已计划在其它国家或地区寻求上市。但事实上,在萨班斯法案出台后,法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看,改革公司内部控制体系将是大势所趋。

适应萨班斯法案要求,改革公司内部控制体系,对企业制度化生存提出了更高更严更细的要求,也预示着在美上市的中国企业将要展开新一轮的管理变革。在这方面,作为世界500强在美上市的中国石化早已采取实际行动“备考”萨班斯法案。近年来,中国石化适应国际化发展和《中国石化中长期科技发展规划纲要(2006~2020年)》的要求,为建设具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司,全面推进集团公司企业文化建设,大力加强以应对萨班斯法案为主要内容的内控体系建设,并使之成为全体成员在生产经营管理活动中共同遵守的行为准则。中国石化制度体系遵循中国石化的法律形态、组织形态和管理形态,将传统的管理模式与现代国际惯例、法规相结合,以建立现代企业制度,完善法人治理结构,实现经营机制的转换,加强企业管理,提升企业经营业绩,改善企业财务状况为目标,以股份公司颁发的《内部控制手册》为主要内容,建立统一规范、完整的内部控制体系和完善的内部控制制度,使集团公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度。

内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员,在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系,是保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施。内部控制制度的重点是建立严格的内部制衡机制,特别是内部会计控制,设计合理有效的组织机构和职务分工,实施岗位责任)分明的标准化业务处理程序。中国石化内部控制制度是企业内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体,确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用,最终实现集团公司内部控制的总体目标。

About 企业培训师吉宁

真正的实战派企业培训师,长期致力于人力资本、公司行为、市场营销、企业战略及领导力发展等组织实践与研究,数十年来参与及主持过的管理咨询项目累计逾千次;受邀主讲过的各类企业培训课程累计逾万次。吉宁老师还主导编写了12Reads系列等知名管理培训教材。