吉宁博士观点
给董事会的五条总结性建议
过去几年间，公司决策失误频出。这给股东和利益相关方带来了重大损失。在此背景下，人们纷纷谈论董事会应如何更负责任地治理公司。各方人士对此提出了一些新的原则和办法，包括公司监管部门、投资者、分析师、媒体、主管机关以及行业专家等。但有一个重要的声音从未现身其中，那就是最了解董事会管理失误的CEO。
CEO的集体沉默事出有因。鲜有CEO主动将其观点公之于众，因为这样可能会使他们显得太过专断，并遭受非议。他们深知：让外界关注到公司治理的失灵，或者让外界感觉像是泄露高层机密，都是无谓的冒险。同时，那些将公司治理视为己任的人，并没有征询CEO们的意见，也是问题所在。另一些人则因接触不到这些CEO，或者很难获得他们足够的信任，因而难以展开坦诚对话。无论原因是什么，这部分声音的缺失绝非幸事，这不仅是因为CEO有大量值得借鉴的经验，且因为董事会也最期待听到他们的建议。
最近，我们访问了数十位口碑良好的资深CEO，由于希望听到客观的看法而非诉苦或自我辩解，我们重点采纳了那些和董事会没有嫌隙的CEO的观点。我们想了解董事会未能有效运行的真正原因。董事会究竟是CEO头上的紧箍咒，还是企业前进的助推器？它如何能成为名副其实的战略资产？
尽管我们和这些CEO本就关系良好，加之我们保证非本人同意不会引用其观点，他们回应的坦率程度还是超出预期。很明显，CEO们确信，他们所处的位置特殊，使他们能够同时看到公司的问题和机遇。不良治理可能会抹杀他们的战略远见和个人遗产，这让他们对此不吐不快。我们将这些意见提炼为给董事会的五条总结性建议。
建议1：不能有私心杂念
建议1：不能有私心杂念
按照一位受访者的说法，理论上，董事会应该是制衡“牛仔式CEO”的机制，但现实中，它却经常出现牵制过度的情况。CEO们抱怨，一定程度的冒险本是公司健康成长所必需的，但董事会往往缺乏魄力。如一位CEO所说，“董事会应该给公司带来一种长期性的审慎态度”，可这往往蜕变为维持现状，排斥战略环境变化时企业需要的大胆变革。
保守主义会随着公司规模发展而增长，而我们采访的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在软件公司的董事会近年来思路的变化：“在公司初创时，我们做了很多尝试，如果这些事稍有差池，公司就早倒闭了。那时董事会全盘接受冒险计划。但最近我们却决定不去开发一些高风险的东西，因为随着我们的成长，风险回报比发生了变化，我们要赌上的东西更多了。”
当董事会的避险倾向是由媒体造成时，CEO会尤其郁闷。他们指出，来自利益相关方和代理分析师的压力在上升，如果某些决策可能引起媒体、代理咨询机构、机构分析师或激进投资者的负面反应，董事们将对这些决策更为敏感。一位CEO回忆道，一次，在关于一宗并购的讨论中，一位董事说：“公司以前就因为种种原因上过头版，这次并购更会引起媒体关注。”另一位CEO说得更直白：“我们现在不敢冒一点风险，把探讨业务的时间都用来维护公司形象了。”
让我们意外的更严厉的批评是：董事们时常优先考虑个人好处及自我保全，而非股东利益。一位CEO告诉我们：“他们更看重自己的董事席位，因为这给他们带来了某种特权。他们抵触资本结构调整、私有化甚至是并购。他们会说，‘你不知道我们可能会失去董事会席位？’‘这件事情很有意思，可我们怎么办？’董事们这么说让我很震惊。”另一位CEO则回忆道：“有一桩并购就因为董事会席位问题没谈成。”他摇摇头，“那仍然是我这辈子经历的最匪夷所思的对话。”
用时代华纳总裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff
Bewkes）的话说，“如果董事是为地位名誉加入董事会，或者不愿承担法律责任而规避风险，他们对赚钱就没那么热心，也就不能代表股东利益。”他强调说，要让公司越来越好，就“必须使管理层和董事会方都专注于股东的长期利益”。
美国证券交易所前主席、安泰保险（Aetna）CEO威廉·唐纳森（William
Donaldson）则进一步指出，董事会最重要的功能之一是“把CEO从短期考量中解放出来”。尽管他也承认，“在《华尔街日报》上公然宣称‘董事会不仅仅要维护眼下股东的利益’并不现实”，但董事们仍然有责任为志在长远的决策提供有力支持，即便那些决策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利润提升。
建议2：做足功课，不断充电
建议2：做足功课，不断充电
如果有人不愿为董事会讨论做足准备，那他或她就不能担任董事职务，这是基本原则。阅读会议前一周或更早之前发出的报告文件还远远不够；董事必须熟知公司运营情况，并能跟上行业的最新动态；如一位CEO所说，“你不下功夫了解业务，我就跟你无话可说。”
CEO意识到他们有让董事会知情的责任。董事会会议纪要屈指可数，且内容程式化，无法让人轻松回忆起此前会议讨论的内容和决议，各会议之间的连续性也容易被打断。DirecTV的董事告诉新任CEO麦克·怀特（Mike
White），他们希望在常规会议之外有更多沟通，于是怀特开始在每季度中期发送最新情况报告，该电话沟通时就电话沟通。他说：“如果事情很紧要，我会给执行董事打电话。现在离职赔偿的问题越来越凸显，因此我会给董事会人力资源委员会打电话，以便达成一致意见。”他认为会议之外的交流也很有必要，因为“情况复杂多变”。另一位CEO则坚持每周日早上给董事们发邮件，他说：“这不是正式文件，有语法错误也无妨，我只是想让他们知道我在想什么。”
但如果董事会过于依赖管理层这个信息来源，也有可能出问题。如杰夫·比克斯所说，“在大部分事情上，管理层可以用各类事实、数据对董事会狂轰滥炸，但这不一定意味着他们正确。”他推崇董事会“本身就耳聪目明”，这样管理层就不必费力让他们跟上进度。“如果董事会能就某事形成集体意见，这将为讨论指明方向”。他解释道。
雅诗兰黛董事会主席威廉·兰黛（William
Lauder）提醒我们，当一家公司面临重大决策时，最好能给董事们更充裕的时间，让他们做好尽职调查并深思熟虑。“对于关键决策，我们不打算在一轮会议里刚提出方案就要求决断，”他说，“我们会和董事会沟通我们的思路，安排更多对话和讨论。”可能要等到下次董事会再做决定，“或者暂时搁置此事，以后重新讨论。”
建议3：要人才不要明星
建议3：要人才不要明星
公司治理的消极派常认为，如任由CEO自行其是，他们只会把那些和他们气味相投的人安排进董事会。但我们采访的公司领导者并不希望董事会里坐满自己的高尔夫球友。他们意识到，当面临重大事项时，他们需要多样化的视角和专业知识。如麦当劳前任CEO吉姆·斯金纳（Jim
Skinner）所说，“从公司外部引进各有所长的董事非常重要。”
实现理想的董事会成员组合绝非易事。很多CEO都希望其他公司的CEO能成为自己的董事。“CEO可能不像以前那么受欢迎。”其中一位说道，他承认公众对公司一把手的信任度有所下滑。“但他们会是很好的董事。他们熟知各种短期困难、证交所的调查、媒体玩的花招，以及CEO需要面对的其他状况。他们亲历过很多事情，观点也很有价值。”他描述了一个差劲的董事会的构成：“学院派、金主、万年老二，加上搞人力资源的”。根据他的经验，这些人不具备足够的“综合能力”。
但在任CEO日常工作繁忙，很难全身心地投入到其他公司的董事会中。卸任CEO成为必然的选择。他们通常对董事会有很大的帮助，但他们的做法也可能对企业造成损害。我们听说有些退休CEO对公司管理介入过多，看上去像是要找回失去的权力和荣耀感。难怪有采访对象说，如果哪个董事憧憬着自己被推选为CEO，他或她就应该离开董事会。
CEO对“名人董事”也颇有微词。那些人对公司事务不够投入，最多只能贡献明星效应。他们认为，明星董事对整个公司形象的影响微乎其微。一位CEO评论道：“董事身份反而给他们带来了更高的声誉和社会地位。”
名人董事已不多见，但让CEO提防的另一类董事却越来越多：刚刚退休的“职业董事”。有人统计，三分之一新任董事都属于这一类。他们的问题在于，这些人考虑最多的是如何保住自己的位置。“你希望董事会是个为了公司利益而努力的小团体。”一位CEO说。
我们还听到了其他对于董事会人员构成的期望。“我希望董事们更年轻，对数字技术更在行。”一位公司领导说出了许多人的心声。但CEO们也指出，他们改善董事会结构的能力有限，因为想让董事们让位实在难如登天，绝对是得罪人的苦差事。据说有些董事会勃然大怒，还会采取报复行动，包括散布谣言中伤公司、CEO或其他董事。一位CEO所在公司的董事会不断寻求公司放宽董事任期15年的限制，他对此感到惊异，不得不常常敦促董事们，“要么改变规则，要么服从规则。”一位一直为任期问题游说的董事跟他说：“我的任期已满，可他们一定要通过修改规则，让我继续留任。”这位CEO完全震惊了。
建议4：建设性质疑
建议4：建设性质疑
股东权益活动家和部分公众抱有一种偏见，即CEO希望董事会扮演橡皮图章的角色，并且憎恶任何阻力。但实际情况恰恰相反，CEO对董事会上缺少热烈辩论感到失望。
缺乏辩论的原因部分在于董事避免冲突的心态。这有些出乎意料，因为董事会里充斥着强势、强权人物；但这其实符合团队心理学的理论。会议室里团结至上的气氛很容易压制对问题的探讨和不同意见的提出。如一位CEO描述的那样，“在会上，大家普遍的想法是，一定要保持平衡，不要咄咄逼人或独断专行，不能伤害别人感情，也不能越俎代庖。重点是搞好关系。”杰夫·比克斯认为，对董事会最大的挑战是“在必要的团结和董事会团队效能之间取得平衡。你必须能应对不同观点，同时让大家知无不言，但也要避免为维持表面的和平而对想掌控局面的人听之任之。”
CEO不喜欢董事在公开讨论之外表达观点，因为这样一来，这些观点就无法和不同意见交锋并与之融合。一位CEO描述了一位董事（前CEO）如何经常在会后找他，试图推翻已做出的决定，或者改变董事会定好的大方向。
当然，另一种极端也不可取，即董事会上过分具有攻击性的论战。这种情况发生得比你想象的频繁。我们听说有一位董事曾多次“因为原则问题”而气愤地冲出会议室。他“经常发难，自以为了不起，却完全拒绝讨论”。
威廉·唐纳森认真地思考了一个问题——“董事们在会议室里究竟干了什么？”。他认为围绕公司治理出现的“专业观点”，思考往往流于肤浅：“对于最重要的事情，我们思考得反而最少。董事会是一个社会实体，其中人们的行为方式，与其他任何群体中人们的行为方式并无二致。人们在一起时间越长，他们就越易结盟或树敌，在发生个人冲突时也越不理性。”让他感到不可思议的是，目前还没有太多关于“董事会内部社会契约”的研究。
最糟糕的莫过于那些完全没有建设性的意见，比如翻旧账，或者离题万里的发言。一位CEO说得很生动：“我们不需要说风凉话的董事，说什么‘勒布朗你总在关键时刻失手，你不该背叛克利夫兰’这样的话。”难怪另一位CEO认为，“董事们应该互相监督。CEO真的没有义务处理搅局行为。”
CEO们认为，较之过于强势地提出观点，董事应该提出引人深思的话题。一位CEO回忆说，当公司正审议一项进入相邻市场的方案时，一位董事就公司是否具备在这个市场立足的技术条件，提出了合理质疑。“他的问题促成了更正确的决定。”这位CEO说。另一个例子是，一位CEO计划合并两个独立的业务单元。在董事会开始时他还很坚定，但当一位董事问道：“如果你这么做了，还有办法再把他们拆分开吗？”他重新考虑了这个方案。讨论结束时，CEO意识到，他不愿意卷进一场可能的“离婚大战”。那位董事问：“主张这个方案的不是你吗？”但CEO认为没必要坚持原先的观点，他回答道：“我们开会就是为了回顾和检讨，所以我不再主张这个动议了。”
通常，CEO都有备而来，准备在董事会上提出自己深思熟虑的主张。但他们真心希望，重大决定能从头脑风暴的压力测试中浮现出来，因为这有助于形成共识。在短期内，CEO或许有必要手握全权，但董事会一句漫不经心的“这主意听上去很棒”，并不能帮助公司走得更远。一位CEO指出，建设性冲突带来的好处是，“这也是他们的决定，所以当困难来袭，他们会成为你可靠的后援。”
建议5：让人事交接更平稳
建议5：让人事交接更平稳
少了人事任免的话题，任何关于CEO和董事会之间关系的探讨都不完整。这件事本身就很复杂，而且常常因为程序不规范和沟通不畅变得更复杂。CEO们在这方面能左右的非常有限，因此如果董事会无法履行这个最重大、最显著的职责，CEO会有强烈的挫败感。
对于董事会在冲动之下把CEO赶下台的行为，CEO们自然尤为憎恶。近年来，几位远见卓识的成功商业领袖接连被董事会解雇，包括时尚品牌Gap的米奇·德莱克斯勒（Mickey
Drexler）、捷蓝航空 （JetBlue）的戴维·尼勒曼（David Neeleman）、摩托罗拉的克里斯·加尔文（Chris
Galvin）等。他们无一例外地在董事会内腹背受敌，丝毫没有为自己辩护的机会。对他们的不信任案甚至无需经过讨论。这样的董事会将给公司带来重大损失，甚于最残酷的竞争和最严厉的监管。
不过，我们采访的那些CEO大多没有经历过这样的董事会阴谋，他们更多地着眼于如何更规范地执行任免程序。为能培养出合格的继任者，这些CEO们致力于构建公司内部的领导力培养机制。其中一位说：“作为CEO，你有机会了解内部人员的工作成绩，清楚他们应如何丰富自己的履历。”公司领袖很注意向董事会介绍公司内部涌现出的人才。一位CEO在公司年会上告诉我们，“分别负责我们12个市场的总监每人要做20分钟的个人展示。这些人都是35到40岁，是我们重点培养的对象。这样，讨论继任人选时董事会才能知道他们是谁。”
正因为CEO们对内部晋升通道非常重视，他们对董事会沉迷于外聘CEO继承人的做法很是不以为然。董事会的做法很容易理解：他们有足够的时间看到自己人的种种“不尽人意之处”，而在面试这样的特定情境中，外部竞聘者可能看起来完美无缺。CEO们对于董事会竟无法从这个显而易见的误区中走出来感到诧异，他们希望人事变动理性和审慎地进行，而且他们的专业知识和技能可以在其中有所助益。
没有完全相同的两个董事会。对于你所在的董事会，或许这些评论中有一些说到了点上，另一些则没有。通过回顾CEO们的谈话，我们总结出三条要点。
首先，与一些批评者的观点相反，CEO无意蒙蔽董事会，也无意削弱董事们的权力。他们深知，如果高层之间保持良好的伙伴关系，他们和股东都将获得更大的收益。优秀的CEO知道，如果公司治理出了问题，每个人都有义务找出问题并解决问题。
其次，大部分董事会运作得不够好。我们也不清楚，目前提出的董事会系统性改革方案中，有哪个能奏效。尽管CEO和董事会都受制于公司内部规章和法律义务，双方之间的互动仍属私人性质。与一般人际交往中为缓和紧张关系需要做的一样，改善双方的沟通需要坦诚、直接、有时是令人尴尬的对话。如果双方的关系足够稳固，CEO更易坦率地指出问题，例如董事会无法为公司决策提供帮助，或者个别董事可能缺少建设性或多疑。董事们也应该清楚自己想要什么，无论是减少僵化的规矩、砍掉忽悠人的把戏，还是提高透明度、增进沟通，以及对他们建设性意见的接纳。
第三，理想的高层伙伴关系的形成需要相互尊重、对企业未来成功的执着投入，以及牢固的信任纽带。好的董事会不应敌视管理层及其计划，也不应认为它的权力主要在于对CEO的行动计划实施制衡；理想状态是，董事会应以审慎的全局观、明智的建议以及鼓励的态度，为公司必要的冒险提供支援。
我们的访问表明，关于公司治理的一般性讨论无法全部展现CEO和董事会之间关系的复杂微妙。这些讨论无疑会进行下去。因此，我们最后为致力于提升董事会表现的专家顾问们提出建议：将重点转向人性层面。借用威廉·唐纳森的表述，关注“董事们的会议室里究竟发生了什么？”。我们要聆听每一个有见地的观点，包括CEO的观点。(译/王晨
校/安健)
杰弗里·索南菲尔德是耶鲁大学管理学院负责实践项目的高级副院长，莱斯特·克朗考文席教授（Lester Crown
Professor）他同时还是耶鲁的首席执行官领导力研究所（Chief Executive Leadership
Institute）创始人和首任CEO。梅兰妮·库辛是光辉国际（Korn/Ferry
International）首席执行官业务部副主席。爱丽丝·沃尔顿曾是耶鲁-光辉高级研究员，现从事公司治理和执行领导力方面的咨询。
