吉宁博士观点
双汇于2013年5月宣布对美国最大猪肉制品商史密斯菲尔德47亿美元的现金收购引起了广泛的关注，也凸显了越来越多的中国企业希望通过跨境并购获取技术和品牌，提升自己的核心竞争力。
西方经济学者对跨境并购已做过大量的研究，他们的研究成果值得中国企业学习和借鉴。然而，研究中国企业的跨境并购还必须认识其中国特色。
中国特色及其挑战
1.进行海外并购的中国企业相比目标公司往往并无竞争优势，从而使整合面临特殊的挑战。传统跨境投资和并购最常见的有两类。第一类的目的是通过跨境投资或并购开拓海外市场，以便更充分地利用企业现有的竞争优势。二战后许多西方国家的海外投资就属于此类。
第二类跨境投资和并购的起因在于本国经济发展引起成本上升， 使得一些产业的比较优势逐渐消失，跨境投资和并购将这些产业转移到成本较低的发展中国家，延续其竞争力。这方面典型的例子就是日本公司在二十世纪六七十年代的一系列海外投资。
中国企业的海外并购与上述两类均有不同：这些企业在国际市场上并无竞争优势，甚至许多并购的目的就是为了获取品牌或技术，打造自己的核心竞争力。例如2005年联想集团对IBM个人电脑业务的收购， 2010年吉利对沃尔沃的收购，以及上文提到的双汇对史密斯菲尔德的收购等等。这样的并购在整合中会面临特殊的挑战。
人类组织中的权威可以分为两类，一是源于产权和职务等因素的正式权威，二是源于知识和技能等因素的非正式权威。传统的跨境并购后，收购方同时拥有基于产权的正式权威和基于知识技能的非正式权威，两者叠加产生合力推动整合。但在典型的中国企业跨境并购中，中国企业作为收购方虽然在产权上居主导地位，在知识技能等竞争实力上却处于劣势。这种情况下，基于知识技能的非正式权威与基于产权的正式权威相分离、甚至可能相冲突，从而大大增加整合的难度。
知识技能上的劣势，首先将增加交易后收购方管理目标公司的难度。如果并购是为了分享与推广目标公司的竞争优势，实现此目的也会存在很大挑战。并购完成后，目标公司管理层和员工一般不会马上对收购方产生深度认同，所以在分享其竞争优势上缺乏动力。对于构成其竞争优势的知识技能的分享往往意味着目标公司非正式权威的流失，从而削弱目标公司将来在经营自主权、资源分配、薪酬等方面与收购方谈判的地位，甚至导致工作岗位的流失，因此可能遭到目标公司的抵触。所以，目标公司竞争优势的分享与推广要靠中国企业自己从目标公司挖掘识别，并进一步消化吸收。为此，中国企业首先要考虑的是，自己是否有能力和人才来做这种挖掘、识别乃至消化吸收的工作。
分享与推广的难度还取决于所需分享的竞争优势的性质。如果所需分享的是清晰明确的资产或法律权利（如商标或专利），任务相对简单。如果所需分享的是工艺、生产流程等嵌入组织和运营中的知识技能，就需要目标公司的深入配合，难度较大。如果所需分享的是企业管理制度和文化，则难度最大，因为这需要与收购方自己的制度和文化相结合，收购方往往必须对自身作出改变。
比如，双汇在宣布收购史密斯菲尔德时就表示要学习后者保障食品质量和安全的技术。但是，在食品安全上，技术固然重要，最基本的还是企业愿意为了质量和安全付出较高的成本，抵御短期利益的诱惑，而这就可能需要对收购方自身的管理制度、企业文化和人员观念作出调整。在这样的情况下，中国企业需要问自己，我们真的下决心要做这些改变吗？
2．中国企业跨境并购还受到所处体制环境的影响和制约。在中国的海外并购中，国有企业仍居主导地位。一个国企领导者是官员和企业家的混合体，对他工作的最高回报是离开企业（升迁），所以如果他的决策受升迁的政治因素所驱动，就毫不奇怪。许多国有企业在中国市场上的成功靠的是行政保护和优惠政策，在国际市场上并无竞争优势，其体制和企业文化上的特点还会加大与目标公司整合的难度。
影响中国企业跨境并购的另一个体制因素是政府审批。虽然中国政府大力鼓励中国企业海外并购，但绝大部分交易仍然需要经过多个政府部门批准，过程冗长且不透明。审批过程中政府部门有时还会对交易的商业条款提出要求，而不只是对交易的法律合规性进行判断，这也使得审批结果更加难以预测。
影响中国企业跨境并购的第三个体制特色是中资银行的参与。中资银行为许多中国企业跨境并购提供了大量资金，使它们得以进行远超出其财力的并购。根据交易本身，有时难以理解中资银行所愿提供的贷款规模和其低廉成本，所以有国外人士将此解读为中国政府对一些并购的扶持和补贴。中国政府确实在其中扮演了一个积极的角色，并对其属意的经济实体（如国有企业）给予扶持，包括为之提供低廉的贷款。在国内经济中，低廉的贷款可能会扭曲企业行为，造成过度扩张甚至全行业的产能过剩，在跨境并购中这同样可能产生扭曲效应，促成一些本没有经济合理性的交易。
3.在中国环境中成长起来的企业家善于学习和把握机会，精于体制博弈之道，但是，对科学决策、风险控制和合规经营往往重视不够。当前中国大部分企业家是在一个相对封闭的环境中成长起来的，其经营理念主要成型于中国市场，对于如何在海外进行投资和并购、如何运营和管理一家国际化的公司，所知有限。
中国企业家们的一个最大优点就是学习能力。过去30年里，中国经济发生了翻天覆地的变化，能在这样的环境下脱颖而出，需要强大的学习能力。许多成功的中国企业都经历了一个从小到大高速成长的过程，从而造就了中国企业家乐观和敢想敢干的作风。由于环境多变，在中国市场上成功需要能敏锐地捕捉机会，以及根据环境变化快速决策和调整；在这一点上，中国企业家可以媲美世界上最优秀的商人。然而，环境的多变和模糊性又使得详细的计划和可行性分析缺乏基础，决策在很大程度上不得不依靠直觉判断，造成中国许多企业家机会主义倾向严重、决策主观性强的特点。实践中，经常可以看见中国企业家在海外做巨额投资前，没有进行严谨的论证分析，导致严重损失。
由于中国政府在经济中的作用，一家中国企业最关键的能力是体制博弈能力，尤其是获取政府支持的能力。在中国，权力关系上的投资往往有最丰厚的回报，投资于创新与此相比则黯然失色。于是，中国企业家中有太多钻营者的精明和对权力的攀附，而少了对市场和顾客的敬畏。但是，体制博弈能力并不是创造力或生产力，也无法成为企业在国际市场上的核心竞争力。这样成长起来的中国企业进行跨境并购，在底蕴和积淀上很可能有所不足，一些行为习惯和模式甚至可能成为有效进行跨国经营和管理的障碍。
中国市场的另一个特点是法制化程度较低，许多法律法规在执行中的灵活性较大。中国企业体制博弈能力的另一个重要方面就是游走于法律法规边缘、寻找最大利益空间的能力。许多中国企业不去严格遵守税收、环保、劳动等方面的法规，而是通过各种手段规避严格守法所导致的成本，一旦问题出现再想办法“搞定”。不少中国企业把这种行为模式带到海外运营中，因此埋下了风险的种子。
对策和建议
中国企业是带着中国市场和体制的种种烙印走向国际市场的。改革开放30多年来，中国企业在产品制造和开发国际市场上取得了巨大的成就。但是，海外并购也带来了前所未有的挑战。研究中国企业的跨境并购必须理解中国企业的优势、劣势和体制环境，识别它们共同的追求和挑战，以帮助它们规避风险，提高并购的成功率和收益。在此，笔者简要地总结几点对策和建议。
首先应该认识到，并购只是执行企业战略的一种手段，并购成功的前提是企业已经有一个成熟可行的战略，否则任何并购只会是无的放矢。中国企业要在战略一贯性和把握机会之间更好地找到平衡，避免机会主义倾向。
其次，中国企业在实施海外并购时，必须考虑自身能力和团队的基础和局限，以及与目标公司在这方面的差异。没有合适的人才来实施并购、推进整合，任何交易都会失败。在这方面的一个策略就是从规模较小的并购做起，循序渐进。小项目往往较简单，风险较低；通过小项目，中国公司可以培养团队，积累经验，为进一步做大项目打下基础。
万向集团在美国汽车零部件行业的一系列投资和收购就反映了这种策略。这些交易的金额一般都不大，其目的是获取订单，打入美国市场。交易后，万向会与目标公司一起重新整合生产环节和流程，实现生产和资源的跨境优化配置。万向会利用目标公司的技术和设计开发能力，专注于进行高端产品制造、销售和客户服务，而把低端产品或零件的制造转移到中国。这样一来，双方在美国和中国生产的产品，可以形成一个从低端到高端在各个市场层次都有竞争力的产品线，双方生产的零部件甚至可以组成一个共同的产品推向市场，实现万向与目标公司的双赢。
第三，如果并购的目的在于获取技术或品牌，中国企业就必须妥善把握目标公司与自己在技术或品牌上的“跨越度”。“跨越度”太小固然不足以成为满意的并购对象，“跨越度”太大也可能使整合的风险和难度过大。比如，如果中国企业在技术水平上与目标公司差距太大，就可能无力消化目标公司的技术，或难以留住高端人才。如果中国企业在品牌定位上与目标公司差异太大，也可能造成目标公司品牌价值的流失。中国企业往往采取的是低成本经营战略，这与高端品牌战略在产品设计、质量、服务乃至企业文化等方面都可能存在很大矛盾。有时，被中国公司收购本身就可能引起目标公司现有顾客的疑虑，双汇宣布收购史密斯菲尔德后就有这类反应。
第四，中国企业需要认识到自己对国外市场和企业了解有限，在选择并购目标时应选择自己熟悉的行业和公司，而且必须对目标公司做深入的尽职调查。中国公司如果在过去的对外投资或收购中蒙受损失，大都在尽职调查上出现了缺失。为此，许多中国企业家需要克服原先的一些工作习惯，减少决策的主观性，加强对投资前景和风险的客观研究。
第五，中国企业应该在交易完成前就制订整合计划，并充分考虑可行性和相关困难（如裁员的成本和障碍），以及对自身人才的要求和所需的追加投入。联想集团在完成收购IBM个人电脑业务前，就制定了详细的整合计划；在采购上，联想集团合并了双方的采购，并根据合并后的采购量向供应商要求更多折扣，这些折扣在收购完成后立即生效，从而迅速产生每年上亿美元的节省。相比之下，TCL在完成收购汤姆逊彩电业务前，并没有制定详细的整合计划，只是对协同效应作了一个直观的判断，致使对交易后整合的难度（包括在欧洲调整运营模式和裁员的难度及成本）估计严重不足。
第六，中国企业在进行海外并购时，还应学习借助外力，合理地利用专业人士（比如财务顾问、会计师、律师）的帮助，以弥补自己对海外情况了解的不足。各国的市场和法律环境并不相同，并购又往往会引发各种复杂的博弈，专业人士可以帮助中国企业熟悉当地环境，掌握和利用当地市场的游戏规则，更有效地应对各种挑战。
另一种获得借力的办法是寻找对目标企业所在国或相关行业有深入了解的合作者共同投资，分担风险，提高交易的成功率。如果共同投资者在该国拥有一定的社会影响，还可以帮助化解当地政府和民众对交易的疑虑。从2005年联想集团对IBM个人电脑业务的收购到2010年吉利对沃尔沃的收购，都有股权投资基金的参与。
最后，中国企业进行海外并购，还需要重视与目标公司员工以及当地政府、社区和媒体的沟通，解释交易目的，化解疑虑，寻求他们的理解和支持。中国企业还必须调整一些在国内的行为模式，采取负责任的商业实践，遵守当地法律，关注劳工、环保、反腐败等问题，力争与当地社会和民众共赢。
过去30多年里，许多中国企业表现出了强大的生命力和卓越的学习能力，有理由相信它们中间能够涌现出一批成功走向产业链高端、成为国际化公司的佼佼者。
李俊杰曾在美国、香港等地从事跨境并购方面的法律工作近20年，现为某著名律师事务所合伙人，中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，所著《中国企业跨境并购》一书于2013年4月由机械工业出版社出版。
